根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，上海友谊集团股份有限公司董事会作为征集人，向全体A股流通股股东征集拟于2006年5月29日（星期一）下午14：30召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议的投票权。

　　（一）征集人声明

　　征集人保证：本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；董事会成员保证不利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺：按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　（二）重要提示

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“友谊股份”、“本公司” 指 友谊股份股份有限公司

　　“征集人” 、“董事会”              指 友谊股份董事会

　　“征集投票权”                              指 本公司董事会作为征集人向A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的本公司全体A股流通股股东征集该次会议投票委托，由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

　　三、友谊股份基本情况

　　四、本次征集事项

　　（一）征集事项：本次相关股东会议审议事项《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（二）有关召开本次A股市场相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《上海友谊集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的公告》。

　　（三）董事会征集投票权的事项为：本公司A股市场相关股东会议审议事项《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　五、本次A股市场相关股东会议基本情况

　　（一）A股市场相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年5月29日（星期一）下午14：30。

　　网络投票时间：2006年5月25日至5月29日（期间的交易日）每日9:30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点：另行公告

　　（三）A股市场相关股东会议方式

　　A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上交所的交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　A股市场相关股东会议审议事项：《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次A股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次A股市场相关股东会议的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　六、征集方案

　　（一）征集对象：截止2006年5月19日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的友谊股份全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年5月22日（星期一）至2006年5月26日（星期五）（期间的工作日，每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件（加盖本单位公章）；

　　2、法定代表人身份证明；

　　3、法定代表人身份证复印件；

　　4、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　5、法人股东账户卡复印件；

　　6、2006年5月19日（星期五）下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年5月19日（星期五）下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年5月26日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　名称：上海友谊集团股份有限公司董事会秘书处

　　地址：中国上海市浦东新区商城路518号10楼

　　邮政编码：200120

　　联系人：屠晓民、鲁洁颖

　　联系电话：02158799358

　　传真号码：02158793834

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所的经办律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由律师转交征集人。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年5月26日17：00)之前送达指定联系人。

　　(2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　（一）上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书；

　　（二）上海友谊集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的公告。

　　九、征集人声明及签署

　　征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

　　征集人：上海友谊集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十四日

　　附件：

　　上海友谊集团股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人是在对上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”）董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《投票委托征集函》，征集人承诺将按照股东的指示代理行使投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托友谊股份董事会代表本公司/本人出席2006年5月29日（星期一）在中国上海市召开的上海友谊集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选或未选，视为无效委托。)

　　本授权委托的有关期限：自本授权委托书签署日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人持有股数：                         股

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码或组织机构代码：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖公章和法人签字）：

　　签署日期：2006年    月    日

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）