根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，杭州解百集团股份有限公司(以下简称：“杭州解百”或“公司”)董事会将作为征集人向全体流通股股东征集于2006年5月29日召开的审议公司股权分置改革方案的第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议审议事项的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、杭州解百董事会(以下简称“征集人”)仅对公司拟召开的审议股权分置改革方案的第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议审议事项向流通股股东征集投票表决权。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行。征集人承诺：将亲自出席公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议，并按照股东的委托指示代理行使投票权。在公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议决议公告前，征集人对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　1、公司名称：杭州解百集团股份有限公司

　　2、股票简称：杭州解百

　　3、股票代码：600814

　　4、注册地址：杭州市上城区解放路251号

　　5、注册时间：1992年10月28日

　　6、法定代表人：周自力

　　7、董事会秘书：诸雪强

　　8、联系地址：杭州市上城区解放路251号公司董事会秘书处（303室）

　　9、邮政编码：310001

　　10、联系电话：0571-87016888转5116；0571-87012247

　　11、传真：0571-87080499

　　12、电子信箱：zxq600814@vip.sina.com

　　13、公司网址：http://www.jiebai.cn

　　(二)征集事项

　　公司董事会向公司流通股股东征集公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议审议事项的投票表决权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议情况

　　本次征集投票权仅为公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年5月29日下午13：30；

　　网络投票时间：2006年5月25日—2006年5月29日期间每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、现场会议召开地点：杭州新世纪大酒店十楼会议室。

　　3、股权登记日：2006年5月18日(星期三)。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、表决方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《杭州解百集团股份有限公司关于召开第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的杭州解百全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月19日至2006年5月29日下午13：30。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用无偿、公开方式，在指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供现行有效的企业法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)。

　　法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章。

　　（2）委托投票的股东为自然人股东的，须提供本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)。

　　自然人股东按上述规定提供的文件应由股东本人签字。

　　委托投票的股东按照上述要求备妥的相关文件，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取挂号信函方式或者专人送达的方式送达公司董事会秘书处。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在信封显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权的截止时间(2006年5月29日13：30时)之前送达，逾期则作无效处理，由于投递差错造成信函未能于本次征集投票权的截止时间(2006年5月29日13：30时)之前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达本公司的指定地址如下：

　　地址：浙江省杭州市上城区解放路251号

　　单位：杭州解百集团股份有限公司董事会秘书处（303室）

　　邮编：310001

　　联系电话：0571-87016888转5116；0571-87012247

　　传真：0571-87080499

　　联系人：诸雪强    沈瑾

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　国浩律师集团（杭州）事务所指派的律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师交由征集人。

　　5、授权委托规则

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年5月29日13：30时)之前送达指定地点；

　　(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　6、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师公对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护自已的投票权不被他人侵犯。

　　五、备查文件

　　1、《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　2、载有董事会签章的征集函正本。

　　六、签署

　　征集人已采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容进行了认真审查,本征集函的内容真实、准确、完整。

　　征集人：杭州解百集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十三日

　　附件：杭州解百集团股份有限公司董事会征集投票委托之授权委托书(注：授权委托书复印有效)

　　杭州解百集团股份有限公司董事会征集投票委托之

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在杭州解百集团股份有限公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）登记时间截止前,本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人/本公司亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为委托人，兹委托杭州解百集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席2006年5月29日召开的本次会议，并按本人/本公司意愿代为投票。

　　本人/本公司对本次会议审议事项的表决意见：

　　（注：委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内打“√”,三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。）

　　授权委托的有效期限：自签署日起至本次会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字。）

　　委托日期：2006年 月 日