杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事会根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等的有关规定，受相关非流通股股东的书面委托，决定于2006年5月29日召开公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开时间及日期：

　　现场会议召开时间：2006年5月29 日下午13：30。

　　网络投票时间：2006年5月25日～2006年5月29日期间的交易日，每个交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　　3、会议股权登记日：2006年5月18日

　　4、现场会议召开地点：杭州新世纪大酒店十楼会议室

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：

　　公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票或网络投票中的任何一种方式表决。

　　7、会议提示公告：

　　本次会议召开前，公司将于2006年5月12日和2006年5月19日两次在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上发布召开本次会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡截止2006年5月18日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的保荐代表人等。

　　二、会议审议事项

　　审议关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案，方案详见与本通知同时公告的《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅股权分置改革说明书全文。

　　本方案需要进行分类表决，即方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见《杭州解百集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决，投票操作流程详见附件2。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过委托董事会投票或网络投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受损害；

　　（2）有利于充分表决自已的意愿，充分行使自已的权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会表决通过，则不论流通股股东是否参加了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司股票停牌复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌，此段时间为股东沟通期；

　　（2）公司董事会将在2006年5月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年5月10日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

　　（4）公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、公司董事会在本公告发布之日起十日（除“五一”假期外）内，通过设置热线电话、传真、网上路演、走访投资者等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商沟通。在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通与交流。

　　2、查询和沟通渠道

　　热线电话：0571-87016888-5116；0571-87012247

　　联系人：诸雪强    沈瑾

　　传真：0571-87080499

　　电子信箱：zxq600814@vip.sina.com

　　公司网站：http://www.jiebai.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　六、参加现场会议登记办法

　　1、登记时间：2006年5月23日上午9：00至16：30，逾期不予受理。

　　2、登记手续：

　　（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人签署的授权委托书（须加盖公章）及被授权出席人身份证到公司办理登记手续；

　　（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；如授权委托的，需持委托人股东账户卡、授权委托书（见附件1）及代理人身份证办理登记手续。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　杭州解百集团股份有限公司董事会秘书处（303室）

　　地址：杭州市解放路251号

　　邮编：310001

　　电话：0571-87016888-5116，0571-87012247

　　联系人：诸雪强    沈瑾

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年5月18日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月19日至2006年5月29日下午13：30。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集。

　　4、征集程序：详见《杭州解百集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人请于会议召开前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　杭州解百集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十三日

　　附件1：授权委托书

　　注：授权委托书复印件有效

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程：

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统详流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统形式表决权参加网络投票。

　　1、网络投票时间

　　通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月25日至2006年5月29日的每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、投票要素

　　投票代码：738814

　　投票简称：解百投票

　　买卖方向：买入

　　申报价格：代表相关股东会议议案，即审议《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。申报1元代表表决该议案。

　　申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意，申报2股代表反对，申报3股代表弃权。

　　3、投票程序操作举例

　　4、投票规则

　　对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

　　证券代码：600814     证券简称：杭州解百        编号：临2006-006