特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杭州解百集团股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2006年4月12日以书面形式发出，会议于2006年4月23日在公司七楼会议室召开，公司全体董事共九名出席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议、逐项书面表决，全票通过以下议案：

　　一、关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：杭州解百集团股份有限公司以公司现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.8股的转增股份，合计58,810,603股，相当于流通股股东每10股获得2.66股的对价。方案实施后公司总股本变为296,181,022股。在上述股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，以及2006年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司董事会征集第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议投票委托的议案。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向本公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　公司董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《杭州解百集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、关于召开公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议的议案。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并会议须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

　　公司董事会决定于2006年5月29日在杭州新世纪大酒店十楼会议室召开公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议，审议关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　公司第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议的相关情况详见公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《杭州解百集团股份有限公司关于召开第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　杭州解百集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十三日

　　证券代码：600814         证券简称：杭州解百            编号：临2006-005