大连大显股份有限公司

　　四届十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议采用现场方式举行。会议于2006年4月22日在公司309#会议室召开。应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长刘秉强先生主持。公司监事会主席杨建先生列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会全体董事审议通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　经公司全体非流通股股东的委托，董事会聘请保荐机构制定了股权分置改革方案。根据该方案：以公司现有流通股本358,668,461股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。合计资本公积金转增股份的总数为215,201,077股。由于本次资本公积金转增股份系以实施股权分置改革方案为目的，如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案详细内容见《大连大显股份有限公司股权分置改革说明书摘要》及其全文（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　同意将以资本公积金向流通股股东转增股本的议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　二、审议通过了《公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采取公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年公司第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

　　详见《大连大显股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据本公司非流通股股东的委托，董事会决定于2006年5月29日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司拟以资本公积金向流通股东定向转增的股权分置改革方案。

　　详见《大连大显股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　到会董事一致审议通过上述议案。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　特此公告。

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十二日

　　证券代码：600747     股票简称：大显股份     公告编号：临2006-03

　　大连大显股份有限公司

　　关于召开2006年第一次

　　临时股东大会暨相关股东

　　会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连大显股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，决定召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称：临时股东大会暨相关股东会议），审议公司股权分置改革事项。现将本次临时股东大会暨相关股东会议的有关事项通知如下：

　　一、本次临时股东大会暨相关股东会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年5月29日下午1：30时；

　　网络投票时间：2006年5月25日-2006年5月29日期间交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、现场会议召开地点：大显股份公司309#会议室

　　3、股权登记日：2006年5月18日（星期四）

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《大连大显股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　7、提示性公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为5月17日，5月25日。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议专题审议《大连大显股份有限公司股权分置改革方案》，该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议出席对象

　　1、凡2006年5月18日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议通知公告日起（即2006年4月24日）起停牌，最晚于2006年5月11日复牌。公司董事会将在2006年5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　2、如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过公司股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于公告次日复牌。

　　五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的《大连大显股份有限公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、方式和条件

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。

　　根据《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2006年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《大连大显股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东，均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　自相关股东会议通知发布之日起十日（不包括"五一"的七天法定假日）内，公司董事会将协助非流通股股东，通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

　　热线电话：0411-86459612

　　传真：    0411-86458328

　　电子信箱：lihe686@sina.com

　　公司网站：http://www.daxian.cn

　　七、参加现场会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年5月24日－5月26日的每日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地 点：大连大显股份有限公司投资管理部

　　地 址：辽宁省大连市甘井子区革镇堡后革街

　　邮政编码：116035

　　公司电话: (0411)86459612

　　传真号码: (0411)86458328

　　联系人：原隆欣、李贺

　　八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月25日至5月29日期间交易日上午9:30-11:30时、下午1:00-3:00时，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：

　　3、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入；

　　②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　③在"委托股数"项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权。

　　例如股东对公司股权分置改革方案投同意票，申报如下：

　　4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　九、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月19日至5月26日期间正常工作日的每天8:00-16:30。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《大连大显股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　十、其他事项

　　1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表我单位（个人）出席大连大显股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                     委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：                             委托人身份证号码：

　　受托人签名：                                     受托人身份证号码：

　　签署日期：