本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需经有权部门审批同意。

　　2、由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次大显股份股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能性。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会，放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，大显股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司2005年度的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计报告并及时予以披露，则公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议。

　　重要内容提示

　　一、 改革方案要点

　　本股权分置改革方案是以大显股份现有流通股本358,668,461股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.53股。

　　二、 非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东中除大连大显集团有限公司外的其他股东---大连华信信托投资股份有限公司、大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司、沈阳北泰方向集团有限公司、上海永新彩色显像管股份有限公司、南京天正容光达电子(集团)有限公司承诺：持有大显股份的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　控股股东大连大显集团有限公司做出特别承诺：持有大显股份的股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占大显股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　大显集团承诺在2006年9月底前将大显股份购买大显集团的但尚未过户的资产过户到大显股份名下，承诺在2006年5月底前采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式偿还占用大显股份的43,069,427.62元资金。

　　三、 本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　四、 本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、 本公司董事会将申请股票自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、 本公司董事会将在2006年5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况以及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、 如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、 查询和沟通渠道

　　热线电话：0411-86459612

　　传    真：0411-86458328

　　联 系 人：原隆欣、李贺

　　公司电子信箱：lihe686＠sina.com

　　公司国际互联网网址：www.daxian.cn

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、 对价安排的形式、数量或者金额

　　本股权分置改革方案是以大显股份现有流通股本358,668,461股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.53股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据限售承诺的安排执行，其限售数量及流通时间承诺如下：

　　注1： 大显集团承诺：持有大显股份的股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2: 其余非流通股股东持有的股份在股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易或转让。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，大显股份股权分置改革前后股本结构变动如下：

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平

　　本次股权分置改革方案对价测算依据是，公司总的市场价值在股权分置改革前后不变，从而可推算出股改后公司A股股价，由于A股股价在股改后会发生自然除权效应，流通A股股东可能发生损失，为了使流通A股股东的利益不受股改影响， 非流通股股东须向流通股股东支付对价，以保证流通股股东的利益，支付的对价总额也就是非流通股上市流通的流通权价值。

　　计算公式如下所示：

　　公司总价值＝非流通股市场价值＋ 流通股市场价值

　　＝实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量

　　×实施前流通股股价

　　公司总价值=股改后股票理论价格×总股数；

　　流通权的总价值=（实施前流通股价－股改后股票理论价格）

　　×实施前流通股数量；

　　对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格；

　　对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量

　　①计算实施股权分置改革前流通股市场价值

　　以大显股份2006年4月11日前30日均价2.13元/股作为流通股股东的持股成本，则股权分置改革前流通股市场价值为：

　　358,668,461股×2.13元/股＝763,963,822元。

　　②计算实施股权分置改革前非流通股市场价值

　　实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的成本以2005年三季报每股净资产1.748元计算，则股权分置改革前非流通股市场价值为：

　　418,725,169股×1.748元/股＝731,931,595元。

　　③计算公司总价值

　　公司总价值 = 非流通股市场价值+流通股市场市值

　　= 1,495,895,417元

　　④计算股改后股票理论价格

　　股改后股票理论价格＝公司总价值/总股数

　　＝1,495,895,417/777,393,630

　　＝1.92元/股

　　经计算，股改后股票理论价格为1.92元/股

　　⑤计算流通权价值

　　流通权的总价值＝（实施前流通股价－股改后股票理论价格）

　　×实施前流通股数量

　　＝(2.13-1.92)×358,668,461

　　＝75,320,377元

　　⑥计算对价比例

　　对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格

　　＝75,320,377÷1.92

　　＝39,229,363股

　　对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量

　　＝39,229,363÷358,668,461

　　＝0.109

　　即对价比例为每10股获付1.09股。

　　2、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增6股，相当于非流通股东向流通股股东每10股直接送2.53股，计算过程如下：

　　（流通股股数×定向转增比例×非流通股股数占总股本比例）÷（流通股股数+流通股股数×定向转增比例×流通股股数占总股本比例）= （358,668,461×0.6×0.5386）÷（358,668,461+358,668,461×0.6×0.4614）= 0.253

　　3、实际对价的确定

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平从流通股股东每10股获送1.09股提高到流通股股东每10股获送2.53股。定向转增股本的情况下流通股股东每10股获得6股转增股份换算成送股方案即相当于非流通股股东向流通股股东每10股获送2.53股的对价。

　　4、保荐机构对对价安排的评价

　　保荐机构认为，大显股份非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得6股转增股份，若换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获送2.53股，流通股股东实际获送的股份比理论送股高出1.44股，即实际对价水平为理论对价的232.11%，其价值大大高于理论流通权价值，因此，本次股权分置改革方案体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重，充分保护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东的承诺

　　公司非流通股股东中除大显集团外的其他股东---华信信托、鑫鑫商贸、沈阳北泰、上海永新、南京天正承诺：持有大显股份的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　大显集团做出特别承诺：持有大显股份的股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占大显股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　大显集团承诺在2006年9月底前将大显股份购买大显集团的但尚未过户的资产过户到大显股份名下，承诺在2006年5月底前采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式偿还占用大显股份的43,069,427.62元资金。

　　2、非流通股东履行其义务和承诺的保证安排

　　非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　本公司保荐机构将在股权分置改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，认真履行持续督导职责。

　　3、违约责任

　　非流通股股东承诺的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　4、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东所持股份无权属争议，所有非流通股股东一致同意参加股权分置改革，并提请股权分置改革动议。截至本说明书出具之日，上述非流通股股东持有公司股份及质押冻结具体情况如下：

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是大显股份对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押和司法冻结状态并不影响对价的支付。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时取得有权部门批准的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准的，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，能否及时取得有权部门的批准文件存在不确定性。

　　处理方案：若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前两日仍无法取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期或取消召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　(二)无法及时完成审计报告的风险

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，大显股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司2005年度的财务报告应当完成审计并及时予以披露。因此存在不能及时完成审计报告的风险。

　　处理方案：在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计报告并及时予以披露，则公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议。

　　(三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将通过多种方式和平台与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股的意见，使改革方案得到最大范围股东的支持。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定重新提出股权分置动议。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革将使二级市场上公司流通股份增多，短期内可能对二级市场上股票价格产生一定的影响。

　　处理方案：公司非流通股股东在改革方案中对获得流通权的原非流通股的流通时间做出了减持承诺，公司为了最大程度的保护流通股股东的利益，将敦促非流通股股东遵守承诺，并将努力提高公司的盈利能力和投资价值。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据公司聘请的保荐机构和律师事务所的声明以及本公司的核查，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构德邦证券有限责任公司及辽宁华夏律师事务所均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐机构保荐意见

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了大显股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　“大显股份股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。大显股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，大显集团所持公司股权被冻结、质押的情况和沈阳北泰所持公司股权被冻结的情况不影响对价的支付。大显股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。”

　　基于上述理由，本保荐机构同意推荐大显股份进行股权分置改革工作。

　　（三）律师法律意见

　　本公司律师辽宁华夏律师事务所出具了法律意见如下：

　　“公司及公司非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格合法；涉及本次股权分置改革的有关事项，符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司股权分置改革方案没有损害公司及股东的利益，不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得大连市国资委的批准以及公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施。”

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十二日

　　保荐机构：

　　证券代码：600747                 证券简称：大显股份