航天通信控股集团股份限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年5月29日召开的审议股权分置改革方案相关股东会议的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　1、征集人声明

　　征集人仅就公司相关股东会议审议的航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司法定名称：航天通信控股集团股份有限公司

　　公司英文名称：AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDING CO.,LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：航天通信

　　股票代码：600677

　　法定代表人：陈鹏飞

　　公司成立时间：1987年2月3日

　　注册地址（办公地址）： 浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦

　　邮政编码：310009

　　电话：（0571）87079526

　　传真：（0571）87077662

　　互联网地址：http://www.aerocom.cn

　　电子信箱：stock@aerocom.cn

　　（二）征集事项

　　公司董事会将向公司流通股股东征集相关股东会议审议事项《航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　公司董事会于2006年4月24日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知。基本情况如下：

　　（一）相关股东会议的召开时间

　　现场会议召开时间：2006年5月29日上午9：00。

　　网络投票时间：2006年5月25日———5月29日期间股票交易日，每日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　现场会议召开地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦。

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票及委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（四）审议事项

　　审议《航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革方案》

　　（五）会议出席对象

　　1、凡2006年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，聘请的保荐机构及律师代表等。

　　（六）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票于2006年4月24日起停牌，公司股权分置改革说明书及其摘要于2006年4月24日公告。公司将申请最晚于2006年5月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年5月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年5月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（七）出席会议登记办法

　　1、登记手续

　　法人股股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证及出席人身份证办理登记；个人股东持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记。异地股东可用书面信函或传真方式办理登记。授权委托书必须在2006年5月28日下午14：00之前送达或传真至公司证券办公室。

　　2、登记时间

　　2006年5月19日—2006年5月28日，期间交易日的每日9:00—17:00。

　　3、登记地点

　　浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系人：叶瑞忠，章志良

　　电 话：0571-87079526，0571-87034676

　　传 真：0571-87077662

　　6、其他事项

　　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　四、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集本次相关股东会议的投票表决权。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2006 年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006 年5月19日-2006 年5月28日

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　（四）征集程序和步骤：

　　2006 年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　2、个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

　　地址：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦

　　收件人：叶瑞忠，章志良

　　邮政编码：310009

　　电话：0571-87079526，0571-87034676

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　（五）授权委托规则

　　委托投票股东提交文件送达后，将由公司证券办公室按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将提交给征集人，并由征集人行使投票权。

　　1、经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1） 按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

　　（2） 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

　　（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（4） 授权委托书及相关文件与2006年5月18日交易结束时股东名册记载的信息相符；

　　（5） 股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　3、股东将征集事项的投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　4、股东将征集事项的投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　5、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2006年4 月24 日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　本人【     】/本公司【     】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《航天通信控股集团股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托航天通信控股集团股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席航天通信控股集团股份有限公司于2006年5月29日召开的相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：            股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：    年 月 日