本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　2、本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过，则本说明书所载方案将不能实施，航天通信仍将保持现有的股权分置状态。

　　3、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在其他权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一定时间间隔，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押的可能。

　　4、公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　5、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　除募集法人股股东之外的中国航天科工集团公司等五家非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权；募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。根据本说明书所载方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.1股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。该方案的实施并不影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）第一大股东中国航天科工集团公司特别承诺

　　中国航天科工集团公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施复牌之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内，航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于5元。当航天通信因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日

　　2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日期间上海证券交易所股票交易时间，即每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年4月24日起停牌，4月24日公布股改说明书，最晚于2006年5月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月9日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月9日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、 热线电话：0571-87079526，0571-87034676

　　2、 联系人： 叶瑞忠，章志良

　　3、 传真：（0571）87077662

　　4、 互联网地址：http://www.aerocom.cn

　　5、 电子信箱：stock@aerocom.cn

　　6、 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　本公司除募集法人股股东外的非流通股股东经过充分协商，以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据，本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则，提出共同进行股权分置改革的动议，并拟成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式和数量

　　公司参与执行对价安排的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付35,856,594股公司股份，作为其所持非流通股股份获得流通权的对价安排，即全体流通股股东每持有10 股流通股获付2.1 股；公司募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　每位流通股股东可获得的对价股份数量，按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有的公司流通股数量乘以0.21计算。对于获付不足1 股的余股，按登记结算机构的有关规定处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　注：其中包括航天科工所持募集法人股，该部分股份不参与执行对价安排

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　航天通信现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

　　注1：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日

　　注2：航天科工所持有限售条件的股份累计可上市流通数量中包括其所持募集法人股

　　5、本方案实施前后的公司股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1、理论依据

　　航天通信在1992年首次公开发行新股，并分别于1993、1995和1998年进行三次配股，以上四次融资均是在股权分置的市场环境中进行，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格或配售价格都是以高于每股净资产值的溢价发行。

　　我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。由于股权分置改革后，公司非流通股股东所持股票将将获得流通权，这打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股份所包含的流通权价值，因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值的对价。

　　2、流通权价值的计算

　　流通权价值＝∑融资所发行的股份总数×（发行价格－发行前经审计的每股净资产）

　　（1）1992年首次公开发行新股所形成的流通权价值：

　　a：首次公开发行新股中向社会公众发行的股份总数＝1,491万股

　　b：发行价格＝1.5元/股

　　c：首次公开发行前一年经审计的每股净资产＝1.01元/股

　　d：流通权价值＝首次公开发行新股的股份总数×（发行价格－发行前经审计的每股净资产）＝1,491×0.49＝730.59万元

　　（2）1993年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值：

　　a：向社会公众股股东配股的股份总数＝2,050万股

　　b：配股价格＝2.6元/股

　　c：向社会公众股股东配股前一年经审计的每股净资产＝1.24元/股

　　d：流通权价值＝向社会公众股股东配股的股份总数×（配股价格－配股前经审计的每股净资产）＝2,050×1.36＝2,788万元

　　（3）1995年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值：

　　a：向社会公众股股东配股的股份总数＝2,132万股

　　b：配股价格＝2.8元/股

　　c：向社会公众股股东配股当年中期经审计的每股净资产＝1.33元/股

　　d：流通权价值＝向社会公众股股东配股的股份总数×（配股价格－配股前经审计的每股净资产）＝2,132×1.47＝3,134.04万元

　　（4）1998年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值：

　　a：向社会公众股股东配股的股份总数＝3,537万股

　　b：配股价格＝2.50元/股

　　c：向社会公众股股东配股前一年经审计的每股净资产＝1.44元/股

　　d：流通权价值＝向社会公众股股东配股的股份总数×（配股价格－配股前经审计的每股净资产）＝3,537×1.06＝3,749.22万元

　　按以上测算，航天通信历次溢价发行股票所形成的流通权价值应为：

　　流通权价值＝1992年首次公开发行新股所形成的流通权价值＋1993年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值＋1995年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值＋1998年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值＝10,401.85万元

　　根据航天通信目前流通股17,074.57万股计算：

　　每股流通股的流通权价值＝10,401.85/17,074.57=0.61元/股

　　3、每股流通股的流通权所对应的航天通信流通股股数的计算

　　假设：

　　R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P：方案实施前流通股股东的每股持股价格；

　　Q：方案实施后流通股股东的每股持股价格。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　Q＝P/（1+R）

　　同时为了保护流通股股东的利益，使流通股股东持有的每股流通股获得相当于每股流通股流通权价值的对价，我们得出以下公式：

　　每股流通股的流通权价值＝P－Q＝P－P/（1＋R）

　　考虑到股价波动因素，以2006年4月21日为计算参考日，截止该日公司股票在二级市场前60个交易日（2006年1月19日－2006年4月21日）的交易均价3.93元/股，以此作为流通股股东的持股成本，则根据以上公式，可得R＝0.184，即依据该理论计算的结果是航天通信非流通股股东为获得非流通股份的流通权，需安排的对价为向流通股股东每10股送1.84股。

　　4、对价水平的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.1股，高于理论对价水平。

　　5、本次股权分置改革对股东权益的影响

　　（1）对价安排保护了流通股股东的利益

　　本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定，充分贯彻了上述原则。

　　（2）方案实施后流通股股本比例提高

　　于本方案股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得35,856,594股流通股，流通股股东拥有的股权比例将由52.35%提高到63.34%。

　　（3）方案实施后降低了流通股股东的持股成本

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至方案公告前按60个交易日的成交均价3.93元/股，获付对价后，流通股股东的平均持股成本将下降至3.25元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　6、保荐机构的分析意见

　　根据航天通信目前的经营状况、股价以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为航天通信股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，充分考虑了流通股股东的利益；方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、本公司参与执行对价安排的非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：

　　（1）法定承诺

　　参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）第一大股东航天科工的特别承诺

　　中国航天科工集团公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施复牌之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内，航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于5元。当航天通信因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整。

　　航天通信股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，非流通股股东将委托航天通信董事会向证券交易所和登记结算机构提出申请，对非流通股股东所持执行对价安排后剩余的公司股份，按前述承诺之内容进行锁定。

　　2、承诺事项违约责任

　　对航天通信其他股东因非流通股股东违反其所作承诺而受到的直接经济损失，该非流通股股东愿意承担补偿责任。同时，该非流通股股东自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门和机构的处罚，并承担相应的法律责任。

　　3、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺函项下作出的各项承诺，承担相应的法律责任。承诺人在完全履行承诺函项下作出的各项承诺之前不转让其持有的公司股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　承诺人保证：在航天通信申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　此次股权分置改革的动议由本公司非流通股股东航天科工、国信控股、中移动七所、中纺物资和国民信托共同提出。这五家非流通股股东合计持股11,339.28万，占非流通股股数的72.96%，超过非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　截至本说明书签署日，非流通股股东持有本公司股份情况如下表所示：

　　根据航天科工及其他非流通股股东的自查确认，非流通股股东所持本公司股份无其他权属争议、质押和冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）方案不能获得国资委批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）方案不能获得相关股东会议通过的风险

　　本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过，则本说明书所载方案将不能实施，航天通信仍将保持现有的股权分置状态。

　　（三）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划或质押的风险

　　截至本说明书签署日非流通股股东所持公司股份不存在被司法冻结、扣划或质押等的情形。但由于距方案实施日尚有一定时间间隔，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押等的可能。若公司非流通股股东所持股份被冻结、扣划或质押，以至无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

　　（四）公司股价变动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，方案获准实施后有利于公司持续发展。但由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案后公司股价具有较大的不确定性，不排除公司股东因股价变动而遭受损失的可能性。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提请投资者根据披露信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会委托中信建投为公司本次股权分置改革的保荐机构。中信建投和保荐代表人及其关联方确认其在航天通信董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票，前6个月内也未通过自营或者客户资产管理形式买卖本公司股票。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会委托上海市锦天城律师事务所杭州分所为公司本次股权分置改革的法律顾问。上海市锦天城律师事务所杭州分所确认其在航天通信董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票，前6个月内也未买卖本公司股票。

　　（二）保荐意见结论

　　公司董事会委托的保荐机构中信建投为本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　在航天通信及其非流通股股东提供有关资料、说明等真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构中信建投认为：航天通信本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，保荐机构愿意推荐航天通信控股集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司委托的法律顾问上海市锦天城律师事务所杭州分所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　航天通信控股集团股份有限公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所的确认，并依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十四日

　　保荐机构：

　　股票代码：600677             股票简称：航天通信