一、绪言

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会作为征集人向流通股股东征集维科精华股权分置改革相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证，本征集函的内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的内容均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除非另有说明，下列词语含义如下：

　　维科精华、公司：指宁波维科精华集团股份有限公司

　　相关股东会议：指公司召开审议股权分置改革方案的相关股东会议

　　征集人：指宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　征集投票权：指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、维科精华基本情况

　　公司法定名称：宁波维科精华集团股份有限公司

　　公司英文名称：NINBOVEKENELITEGROUPCO.,LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：维科精华

　　股票代码：600152

　　法定代表人:周永国

　　公司注册时间：1993年7月28日

　　公司注册地址：宁波市和义路99号

　　办公地址:宁波市体育场路2号

　　邮政编码：315016

　　电话:(0574)8734148087367395

　　传真:(0574)87279527

　　公司网址：http://www.vekenelite.com

　　电子信箱：swj@mail.veken.com

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为相关股东会议审议维科精华股权分置改革方案而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2006年5月22日上午9:30

　　网络投票时间：2006年5月18日至2006年5月22日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00（即2006年5月18日-2006年5月22日的股票交易时间）

　　2、现场会议召开地点：

　　宁波市西河街158号香溢大酒店

　　3、会议方式：

　　本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年4月24日公告的《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为维科精华截止2006年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月13日至2006年5月21日期间每天的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的维科精华流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　①委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应并加盖单位公章（骑缝章）。

　　②委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年5月21日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地    址：浙江省宁波市体育场路2号

　　收 件 人：宁波维科精华集团股份有限公司董秘室

　　邮政编码：315016

　　联系电话：(0574)87341480 87367395

　　传    真：(0574)87279527

　　联 系 人：苏伟军

　　5、授权委托的规则

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）按本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会作为征集人，对相关股东会议上的议案持支持立场。

　　征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革说明书》

　　2、载有董事会签章的征集函正本

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会（盖章）

　　二零零六年四月二十四日

　　附件：股东授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波维科精华集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年5月22日召开的现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

　　赞成□         反对□        弃权□

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期： 年 月 日