保荐机构：

　　金信证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波(纺织)控股集团有限公司持有的本公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复。

　　三、本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东南京英特耐特电子科技有限责任公司、上海辉盛工贸有限公司、上海欣纺呢绒绸缎商场尚未及时提供必备手续，以上股东持有 320,000 股非流通股，占非流通股股本的比例为 0.11%。

　　公司非流通股股东上海思得贸易有限公司明确表示不愿参加本次股权分置改革，该股东持有50,000 股，占非流通股股份总数的 0.02%。

　　公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司持有本公司的非流通股2,000,000被质押，海南普林投资管理有限公司已承诺在股权分置改革实施前解除该等股份的质押，此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中海南普林投资管理有限公司向流通股股东支付对价。

　　除此之外，本公司其余非流通股股东所持有股份不存在被质押或冻结的情形，亦不存在其他任何权属争议。

　　在本次相关股东会议召开时，若上述非流通股股东仍不能提供必备手续、或者表示反对或不明确表示同意、或由于股份质押而不能执行对价安排，则维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司三方承诺按三方持有股份的比例垫付该部分股东应支付对价。若日后该等被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对股价的影响具有不确定性，二级市场价格可能出现大幅波动，使流通股股东的权益受到损失。本公司董事会提请广大投资者关注投资风险。

　　六、本公司于2006年3月13日召开的公司第四届董事会第二十五次会议已通过《2005年度利润分配预案》，此分配预案将提交2006年4月25日召开的公司2005年年度股东大会进行审议。公司预计本次利润分配实施的股权登记日将在股权分置改革实施股权登记日之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(1) 公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权。

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股股份,合计2,774.375万股。

　　(2) 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权,并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

　　(3)本次股权分置改革方案的实施，对公司的总股本、所有者权益、每股收益等财务均不产生影响。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相应处罚”。

　　3、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日至2006年5月22日(期间的交易日)，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自4月24日起停牌，最晚于5月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月28日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0574)87341480 87367395

　　传    真:(0574)87279527

　　公司网址：http://www.vekenelite.com.

　　电子信箱：swj@mail.veken.com

　　上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式

　　公司非流通股股东以其持有的非流通股股份向公司流通股股东支付对价，即非流通股股东以向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价。

　　2、对价安排的数量

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股票，合计2,774.375万股。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的维科精华流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。

　　4、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东南京英特耐特电子科技有限责任公司、上海辉盛工贸有限公司、上海欣纺呢绒绸缎商场尚未及时提供必备手续，以上股东持有 320,000 股非流通股，占非流通股股本的比例为 0.11%。

　　公司非流通股股东上海思得贸易有限公司明确表示不愿参加本次股权分置改革，该股东持有50,000 股，占非流通股股份总数的 0.02%。

　　公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司持有本公司的非流通股2,000,000被质押，海南普林投资管理有限公司已承诺在股权分置改革实施前解除该等股份的质押，此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中海南普林投资管理有限公司向流通股股东支付对价。

　　除此之外，本公司其余非流通股股东所持有股份不存在被质押或冻结的情形，亦不存在其他任何权属争议。

　　在本次相关股东会议召开时，若上述非流通股股东仍不能提供必备手续、或者表示反对或不明确表示同意、或由于股份质押而不能执行对价安排，则维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司三方承诺按三方持有股份的比例垫付该部分股东应支付对价。若日后该等被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、对价安排执行情况表

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案后，公司股权结构变化情况如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1. 支付对价的确定原则

　　鉴于股权分置改革只是股权制度安排的变更，这一事件本身并没有直接为公司和股东创造任何财富，股权分置改革前后的公司总价值和股东各自所持有股权总价值均保持不变。

　　由公司总价值不变，可得公式①：

　　股权分置改革前每股流通股价值×股权分置改革前流通股股数＋股权分置改革前每股非流通股价值×股权分置改革前非流通股股数＝股权分置改革后公司理论股价×公司总股数

　　由流通股股东持有股票价值不变，可得公式②：

　　股权分置改革前每股流通股价值＝(1＋理论获送股份比例)×股权分置改革后公司理论股价。

　　2. 非流通股份和流通股份的计价基础

　　(1)每股非流通股价值以每股净资产为基础计价

　　(2)每股流通股价值以股权登记日公司A股股票若干日收盘价的平均值为基础计价

　　3. 理论对价水平的测算

　　1) 流通股定价

　　股权分置改革前每股流通股价值按2006年4月14日及以前的20个交易日收盘价算术平均价格3.39元确定。

　　2) 非流通股定价

　　股权分置改革前每股非流通股价值按2005年12月31日每股净资产2.4259元确定。

　　3) 理论对价水平的测算

　　股权分置改革前流通股股数和非流通股股数分别为11097.50万股和18251.92万股，总股数为29349.42万股。

　　根据公式①，可以计算得出股权分置改革后公司理论股价为2.79元/股。

　　将其代入公式②，可以计算得出理论获送股份比例为0.2149，即理论上流通股股东每10股流通股应获得非流通股股东支付的2.149股。

　　4. 实际对价水平的确定

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为保障流通股股东利益，降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，本次股权分置方案对价水平确定为非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送2.5股，合计2,774.375万股。

　　5. 本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

　　维科精华将实施的股权分置改革方案送股水平为“向流通股股东每10股送2.5股”，高于上述理论计算所得的“每10股送2.187股”的支付对价标准，表明维科精华本次股权分置改革方案的设计已充分考虑了公司流通股股东的利益。

　　基于以上分析，本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1. 非流通股股东承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。

　　2. 履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1) 履约方式

　　本公司全体非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　2) 履约时间

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　3) 履约能力分析

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　4) 履约风险防范对策

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3. 承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4. 履约期间持股变动情况的信息披露方法

　　在维科精华相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股股东及维科精华将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。。

　　5. 承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相应处罚”。

　　6. 承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革的非流通股股东为维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司。其持有公司股份的数量、比例如下：

　　维科精华非流通股股份总数为182,519,200股，提出进行股权分置改革的非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司合计持有股份156,519,200股，占非流通股总数的85.75%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。

　　上述提出进行股权分置改革的非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押及冻结情况。

　　三、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　1、无法获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本公司非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司持有的国有法人股的处分需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案未予批准，则公司本次股权分置改革终止。

　　2、无法获得商务部批准的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复，能否获得商务部的批复存在不确定性。商务部的批复进程虽不影响相关股东会议审议本次股权分置改革方案，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果未能取得商务部的批复，本次股权分置改革终止。

　　3、无法获得相关股东会议批准的风险

　　本次方案若要获得批准，需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案涉及改革方案不能实施，维科精华仍将保持目前的股权状态、股权结构不变。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东积极沟通，争取对股权分置改革方案达成一致意见。若本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请金信证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请宁波和义律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　(一)保荐意见结论

　　在维科精华及其非流通股股东提供的有关文件和资料真实、准确、完整，相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案和各方承诺得以实现的前提下，金信证券认为：

　　维科精华本次股权分置改革方案符合法律、法规、规章等相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则；维科精华非流通股股东向流通股股东支付的对价安排合理；相关非流通股股东的承诺具有可行性；维科精华及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。

　　本保荐机构愿意推荐维科精华进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。

　　(二)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革宁波和义律师事务所发表结论意见如下：

　　公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定，本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门对维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限公司上报的《公司股权分置改革方案》的有效批准、本方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复，本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议的审议通过。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2006年4月20日