本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中金黄金股份有限公司董事会接受全体非流通股股东的委托，决定参照《公司章程》关于股东大会的有关规定，于2006年5月29日召开公司相关股东会议（以下简称“股东会议”）。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006年5月29日13:30。

　　网络投票时间：2006年5月25日－2006年5月29日期间的每日9:30－11:30、13:00－15:00（周六、周日除外）。

　　2、股权登记日：2006年5月19日

　　3、提示公告

　　本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年5月18日、2006年5月24日。

　　4、现场会议召开地点：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦中金黄金股份有限公司会议室。

　　5、召集人：公司董事会

　　6、会议方式

　　本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的任一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师及公司邀请的人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司将申请相关证券自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌。

　　（2）本公司将在2006年5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于2006年5月11日复牌。

　　（3）如果本公司未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于2006年5月11日复牌。

　　（4）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年5月22日）至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：审议公司股权分置改革方案，方案详见与本公告同时公告的《股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站和公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

　　本方案需要进行分类表决，即经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。本次征集投票权具体程序详见《中金黄金股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

　　联系电话：（022）66201747

　　传    真：（022）66201498

　　电子信箱： flb@zjgold.com

　　通讯地址：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层

　　邮政编码：300357

　　公司网站：www.zjgold.com

　　交易所网站：www.sse.com.cn

　　联 系 人：李跃清、姚海桥

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年5月22日－2006年5月26日上午8:30-12:00，下午13:30-17:30（周六、日除外）

　　3、联系方式

　　登记地点：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层中金黄金股份有限公司证券部

　　联 系 人：李跃清、姚海桥

　　联系电话：（022）66201747

　　传    真：（022）66201498

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交流系统投票的投票程序如下：

　　1、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月25日－5月29日期间交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738489、363489；投票简称：中金投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革方案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对本公司议案投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为中金黄金截止2006年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月22日至2006年5月28日每日9:00－17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《中金黄金股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响。则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席中金黄金股份有限公司相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1、委托人姓名或名称[注2]：

　　2、身份证号码[注2]：

　　3、股东帐户：                                             持股数[注3]：

　　4、受托人签名：                                         身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　________________________________[注4]

　　注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。