本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股股份中存在国有股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门及其他有权单位审批同意。

　　二、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价安排股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　三、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　四、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　五、根据本公司第二届董事会第十五次会议通过的二○○五年度利润分配预案，公司将向全体股东每10股派发红利2.2元（含税），该分配预案在经2006年5月召开的年度股东大会通过后将尽快实施，预计利润分配实施的股权登记日在股改实施的股权登记日之前，即本次利润分配将以股改方案实施前的股权结构向分红实施股权登记日登记在册的公司全体股东进行分配。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以其所持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的本公司非流通股的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.3股股票。在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东帐户后，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺：

　　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东———中国黄金集团公司特别承诺：

　　（1）持有中金黄金的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　（2）从2005年至2007年度，将在中金黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60％。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日（周六、周日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月10日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（022）66201747

　　传    真：（022）66201498

　　电子信箱：flb@zjgold.com

　　公司网站：www.zjgold.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东做出的对价安排为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.3股股份。

　　对价支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，对价到帐日，公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中金黄金本次股权分置改革对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　1、确定对价计算的基本观点

　　政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率水平超出国际完全资本市场发行的市盈率水平，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即流通股权价值；非流通股股东要获得流通权需要支付与此价值相当的对价。

　　以完全市场市盈率作为公司发行股票时的市盈率标准，可以计算出公司发行时的超额市盈率倍数，该数值可以作为计算流通权价值的参考。

　　2、流通权计算公式

　　每股流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前公司每股税后利润

　　3、超额市盈率倍数的估算

　　中金黄金在2003年7月发行上市，发行以来未进行再融资，比照国际完全资本市场上有色金属行业可比上市公司同期的市盈率平均水平为14倍，可比黄金类上市公司的平均市盈率为17倍。保守起见，华泰证券认为在完全资本市场条件下，中金黄金的发行市盈率倍数能达到12倍。由于中金黄金发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为20倍，因此可以估算出用于计算中金黄金非流通股流通权的超额市盈率倍数约为8倍（20－12＝8倍）。

　　4、流通权的价值计算

　　流通权总价值＝超额市盈率倍数×发行时每股税后利润×发行流通股股数

　　＝8×0.2025元/股×10000万股＝16,200万元

　　5、流通权总价值对应的流通股股数计算

　　流通权总价值对应的流通股股数＝流通权总价值/流通股价格

　　以2006年4月14日为计算参考日，以该日前250个交易日公司股票的平均收盘价8.12元静态计算，流通权总价值对应的流通股股数为：

　　16200/8.12=1995万股

　　6、流通权总价值所对应的对价支付比例

　　流通权总价值对应的对价支付比例

　　＝流通权总价值对应的流通股股数/现有流通股股数

　　＝1995/10000

　　=0.1995

　　即从理论上采用超额市盈率法计算，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价为每10股至少支付1.995股。

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，中金黄金股价存在一定的不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，经协商，中金黄金非流通股股东一致同意将对价方案确定为：向流通股股东每10股支付2.3股股票作为非流通股股东获得所持股份流通权的对价。由此，公司非流通股股东所需要支付的对价为10000万股×0.23=2300万股。

　　7、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑同类上市公司的对价水平、中金黄金的盈利状况、中金黄金股票目前二级市场价格等因素，中金黄金股改聘请保荐机构――华泰证券认为：中金黄金非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，中金黄金股权分置改革方案的实施有利于中金黄金的长远发展和中金黄金股票二级市场的相对稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司非流通股股东就所持股份分步上市流通做出承诺如下：

　　1、公司第一大非流通股股东中国黄金集团公司承诺：

　　（1）持有中金黄金的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　（2）从2005年度至2007年度，将在中金黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60％。

　　2、公司其他非流通股股东承诺：持有中金黄金的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　（二）、非流通股股东履约能力分析

　　公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

　　1、在中金黄金股权分置改革说明书公告前，持有中金黄金的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，并在中金黄金本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　2、在中金黄金本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合中金黄金董事会实施改革方案，按中金黄金相关股东会议通过的决议进行股权处置。

　　3、授权中金黄金按照相关规定制定并实施有关股权分置改革方案及办理相关手续。

　　在上述承诺的基础上，由登记公司对非流通股股东所持股份在限售期内进行锁定，直至本次股权分置改革的各非流通股股东各自承诺事项履行完毕，这在技术上为各非流通股股东履行承诺义务提供了保证。因此中金黄金各非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　中国黄金集团关于未来几年利润分配的特别承诺是要在未来若干年度在股东大会上进行提议并赞同的方式来履行，保荐机构认为中国黄金集团履行这一承诺是可行的，并保证将充分及时履行持续督导责任。

　　（三）承诺事项履约担保安排

　　由于登记结算公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺：“如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任；如果违反分步上市流通安排而出售所持中金黄金的股份，将按所出售股票价值的30%之金额作为违约金支付给中金黄金”。

　　（五）承诺人声明

　　本公司全体非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　根据公司全体非流通股股东共同签署的《中金黄金股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。

　　截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　根据全体非流通股股东出具的承诺函，公司全体非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门及其他有权单位批准的风险及处理方案

　　本公司非流通股东中国黄金集团持有公司股份为国有股，豫光集团、西藏矿业、莱州黄金、天保控股等公司持有的股份为国有法人股，按照国有法人股权管理的相关规定，国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准。此外，根据财政部财金【2005】105号文《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》第五条之规定，国安集团持有的国有法人股的处置需取得中国中信集团公司的批准，并于股权分置改革完成后10日内报国家财政部备案。上述审批事项存在无法及时得到批准的可能。

　　为此，本公司和本公司的国有股股东、国有法人股股东将积极与国务院国资委及各股东所在省区的国资管理部门、中国中信集团公司进行沟通和联系，尽早取得批文。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得相关部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。如果相关部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

　　本公司非流通股股东已承诺：在中金黄金本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为，并委托中金黄金办理与股权分置相关的一切手续。中金黄金将在改革说明书公告当日到登记公司办理各非流通股股份的临时托管，以防止非流通股股东所持股份被质押或转让，影响对价安排的执行。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过热线电话、传真、发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　（四）股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　针对本次股权分置改革实施可能带来的股票价格波动，中金黄金公司、非流通股股东及相关中介机构严格做好保密工作，尽量避免因为股改信息的泄露引起股价波动。此外，公司将努力搞好生产经营工作，不断提升公司业绩，以支持公司未来股价的稳定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　联系地址： 北京市金融大街23号平安大厦1001

　　保荐代表人：宁敖

　　项目负责人：付津

　　项目主办人：曾林彬

　　项目组成员：栗煜霞

　　联系电话： 010－66214152-669/665

　　传    真： 010－66210323

　　公司律师：天银律师事务所

　　办公地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层

　　负 责 人：朱玉栓

　　经办律师：朱玉栓、邹盛武

　　联系电话：010－88381802－870

　　传    真：010－88381869

　　（二）保荐机构意见

　　在中金黄金及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、中金黄金本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有法人股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、中金黄金股权分置改革方案中非流通股股东通过送股方式作为向流通股股东对价安排是合理的，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、中金黄金全体非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为中金黄金股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中金黄金股份有限公司进行股权分置改革”。

　　（三）律师意见结论

　　天银律师事务所律师认为：“股份公司本次股权分置改革现阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司国有股东中信国安集团公司实施股权分置改革方案尚需中国中信集团公司批准，股份公司其余国有股东实施股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会予以批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十日

　　保荐机构：     华泰证券有限责任公司

　　证券代码：600489        证券简称：中金黄金