本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革及定向回购说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及定向回购说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革与定向回购相结合，通过实施定向回购，彻底解决江西昌九化工集团有限公司占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司盈利能力。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、本次定向回购须经公司临时股东大会批准。由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一个议案进行表决。

　　4、鉴于本方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上股东投票通过。存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。

　　5、本公司非流通股股东所持股份性质均为国有法人股。因此本次股权分置改革及定向回购方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门同意。

　　6、本公司非流通股股东昌九集团共持有本公司非流通股18,950万股，其中1,500万股（占本公司总股本的5.2%；占昌九集团持有本公司国有法人股的7.9%）于2004年12月15日被江西省九江市中级人民法院冻结，冻结期将于2006年5月3日结束。由于只是部分股权被冻结，不对本公司股权分置改革及定向回购构成任何障碍。除此之外，昌九集团持有本公司其他股份不存在任何权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形。

　　7、截止本说明书签署日，除昌九集团持有本公司的1,500万股被法院冻结外，本公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，本公司非流通股股东支付给流通股股东的股份依然存在发生权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的可能。

　　8、2006年4月11日，非流通股股东开门子农化与乐安江公司签署了股份转让合同，拟向乐安江公司转让所持有的公司2,500,000股股份。上述股权受让方、出让方均已签署《江西昌九生物化工股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，双方同意在股权分置改革方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由乐安江公司承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由开门子农化承担对价安排。股权转让完成后，开门子农化将不再持有本公司股份。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本28,800万股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付3.1股股票对价，共支付2,976万股股票给流通股股东。对价安排执行完毕后，本公司非流通股股份即获得流通权。

　　二、定向回购方案要点

　　本公司股权分置改革完成后，拟定向回购江西昌九化工集团有限公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.64%，定向回购股份价格最高不超过2.35元/股，且不低于公司2005年度每股净资产1.326元。定向回购的资金总额109,712,035.41元，其中本金98,352,784.61元，资金占用费11,359,250.80元。定向回购股份数量精确到万股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由昌九集团向昌九生化补足。

　　本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但在定向回购方案完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺：公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　（二）额外承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东昌九集团额外承诺：

　　1、昌九集团所持有的非流通股股份自昌九生化股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后24个月内，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售的所持股票。在遵守前述承诺的前提下，昌九集团承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到昌九生化股份总额的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议昌九生化董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　3、若此次股权分置改革及定向回购方案未获昌九生化相关股东会议暨临时股东大会批准，昌九集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用昌九生化资金的问题。

　　4、在昌九生化相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方式解决昌九集团占用昌九生化资金的问题。定向回购股份数量精确到万股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由昌九集团向昌九生化补足。

　　5、同意在昌九生化相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　6、承诺彻底规范昌九集团与昌九生化之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。昌九集团承诺今不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用昌九生化资金，不从事任何损害昌九生化及其他股东利益的行为。

　　7、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。若不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月17日

　　2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日-29日中上海证券交易所交易日的9:30~11:30，13:00~15:00。

　　五、本次改革股票停复牌安排

　　1、 本公司董事会将申请股票自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、 本公司董事会将在5月10日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、 如果本公司董事会未能在5月10日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　股权分置改革专线： 0791-8504560、8504386

　　传    真： 0791-8504797

　　电子信箱：cjsh600228@sina.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革及定向回购方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

　　（一）方案中涉及股权分置改革部分的内容

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本28,800万股为基数，由公司全体非流通股股东江西昌九化工集团有限公司、景德镇市开门子农用化工有限公司向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付3.1股股票对价，共支付2,976万股股票给流通股股东。

　　2006年4月11日，非流通股股东开门子农化与乐安江公司签署了股份转让合同，拟向乐安江公司转让所持有的公司2,500,000股股份。上述股权受让方、出让方均已签署《江西昌九生物化工股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，双方同意在方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由受让方承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由转让方承担对价安排。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司直接从公司非流通股股东帐户划出按其所持有股份比例相应支付的对价股份数量，划转到股权登记日登记在册的流通股股东帐户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股票数量。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司的除权参考价，不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：2006年4月11日，非流通股股东开门子农化与乐安江公司签署了股份转让合同，拟向乐安江公司转让所持有的公司2,500,000股股份。上述股权受让方、出让方均已签署《江西昌九生物化工股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，双方同意在方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由受让方承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由转让方承担对价安排。

　　4、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司无反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股东。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施之日为2006年G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注1：昌九集团所持的非流通股股份自昌九生化股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后24个月内，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售的所持股票。在遵守上述各款承诺的前提下，本公司承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到昌九生化股份总额的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　注2：2006年4月11日，非流通股股东开门子农化与乐安江公司签署了股份转让合同，拟向乐安江公司转让所持有的公司2,500,000股股份。上述股权受让方、出让方均已签署《江西昌九生物化工股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，双方同意在方案实施股权登记日前，若上述股权转让已过户完毕，将由受让方承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕，则仍由转让方承担对价安排。

　　6、改革方案实施后的股本结构如下： 单位：股

　　注：由于解决控股股东资金占用问题而实施的昌九生化定向回购昌九集团所持部分股份的定向回购方案在股权分置改革方案实施日之后实施，故上述股本结构变化未考虑由于定向回购而导致的股本变动情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价依据

　　在股权分置状况下，我国上市公司的市净率比国际证券市场同类上市公司的市净率高，在解决股权分置后，上市公司的市净率将回落到国际证券市场的水平，在公司每股收益不变的情况下上市公司的股票价格会出现下跌。为保证流通股股东在方案实施前后的市值不变，非流通股股东需要支付相应的对价。

　　股权分置改革，最终将使中国证券市场真正走向市场化、国际化。为此，比照国际成熟市场可比公司的估值指标来进行昌九生化价值的相对估算。

　　国际化工业中，同处亚洲区域的日本、香港两个成熟市场市净率分别为1.63倍和1.84倍(数据来源：bloomberg)，上述区域平均市净率为1.735倍。截止本方案签署日，昌九生化的市净率为2.01倍，昌九生化完成股权分置改后，市净率将与国际成熟市场接轨，故选取上述区域的平均市净率作为昌九生化完成股权分置改革后的理论市净率倍数，以此来测算昌九生化在股权分置完成后的理论市场价格，从而计算出非流通股股东应支付给流通股股东的理论对价水平。

　　A、昌九生化股权分置改革完成后理论流通市价

　　股改后理论流通市价=理论市净率×每股净资产= 1.735×1.326=2.3元/股

　　B、对价测算

　　假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；

　　流通股股东的持股成本为C；

　　股权分置改革方案实施后股价为P。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　C=P×（1+R）

　　昌九生化2006年3月24日前30个交易日平均收盘价为2.76元，以其作为流通股东的持股成本C,则有

　　2.76＝2.3×（1+R）

　　解得，R＝0.2。

　　根据理论测算，昌九生化非流通股获得流通权需向流通股支付的对价为每10股流通股送2股。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　根据上述分析，公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价达到10股送2股时，将确保本次股权分置改革实施前后流通股股东的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度让步，将上述对价调高至每10股流通股股份获送3.1股，对价总量调整至2,976万股，相比上述计算的对价，非流通股股东多支付了1,056万股，增加了对流通股股东利益的保障，充分显示了非流通股股东改革的诚意。

　　3、流通股股东获得收益的分析

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有流通股股数31%的股份（该等股份在股改方案通过，方案实施后可立即上市流通），其拥有的公司的权益将相应增加31%。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截止本方案公告前30个交易日收盘价的均价2.76元，对流通股股东在方案实施前后所持股份价值的变动情况测算如下：

　　根据上表：

　　A、若股权分置改革方案实施后公司股票价格下降至2.11元/股（即复牌后股价较原平均股价2.76元下跌了23.55%），则流通股股东所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　B、若股权分置改革方案实施后股票价格在2.11元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

　　4、保荐机构的分析意见

　　综合考虑公司的业务特点、目前二级市场股票价格以及公司控股股东昌九集团的承诺，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　（三）方案中涉及定向回购的内容

　　本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。股权分置改革对价支付完成后，本公司拟定向回购昌九集团所持有的部分股份，然后将其依法予以注销。

　　定向回购股份数量精确到万股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由昌九集团向本公司补足。

　　定向回购股份价格是在参考广东恒信德律会计师事务所有限公司为本次定向回购出具的《江西昌九生物化工股份有限公司估值咨询报告书》（（2006）恒德赣评资字001号）的基础上确定为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.64%，定向回购股份价格最高不超过2.35元/股，且不低于公司2005年度每股净资产1.326元。定向回购的资金总额109,712,035.41元。定向回购股份数量为8,273万股至4,668万股，具体数量将以股权分置改革完成后根据昌九生化股股票第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价、定向回购资金总额为基础，并参考昌九生化2005年度每股净资产和评估机构股份估值价格来予以确定，最高不超过 8,273万股，最低不低于4,668万股。本说明书中有关定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回购股份价格为2元/股的假设进行测算。

　　1、控股股东昌九集团占用本公司资金的详细情况

　　自1999年改制上市以来，昌九集团已将合成氨分厂、尿素分厂、聚丙烯分厂和动力分厂等经营性净资产投入本公司，昌九集团承担了部分不良资产，自身生产经营性资产较少且盈利能力不强，银行融资困难导致昌九集团非经营性占用本公司资金。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的《关于江西昌九生物化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金专项审计说明》((2006)恒德赣审字第051号)，2003年8月28日昌九集团及其他关联方占用本公司及下属子公司资金本金为169,896,861.69元；2005年12月31日昌九集团及其他关联方占用本公司及下属子公司资金本金为115,243,704.64元。上述2005年12月31日资金占用余额中，15,000,000元属公司正常经营款项；由于昌九集团为本公司提供工程建设，1,600,000元是本公司预付给昌九集团的工程预付工程款，将在往来款中予以冲抵；290,920.03元已用现金予以偿还；剩余的98,352,784.61元本金加上11,359,250.80元资金占用费，共计109,712,035.41 元，通过以股抵债的形式予以偿还。

　　(下转C7版)

　　保荐机构：