（上接C61版） 证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—010
云南驰宏锌锗股份有限公司关于投资者
对2005年报有关疑问的解释说明性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据投资者对云南驰宏锌股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）已披露的2005年度报告的理解及产生的一些疑问，经公司研究，特就有关问题进行如下解释说明：
一、本公司2005年产品产销情况
表一、2005年上半年产品生产销售情况一览表：
表二、2005年度产品生产销售情况一览表：
二、本公司2005年锌锭销售价格
从表二可见，本公司2005年年均锌锭销售不含税价格为11,383.6 元/吨、含税价格为13318.8元/吨。公司2005年度报告会计报表附注披露的锌产品收入（883,641,131元）实际包括自产锌锭和锌合金销售收入（按销售产品大类统计）；在管理层分析中提到的锌产品产量（83,016吨）包括自产锌锭和受托代加工锌锭产量（按生产统计的口径）。但该投资者在计算本公司锌锭销售价格时产生差错的原因有二：一是错误地把年报披露的锌产品销售收入理解为全部是锌锭销售收入；二是误把产量当成销量。所以错误地计算出本公司2005年锌锭销售价格为10,644元/吨（883,641,131元÷83,016吨）。同样，从表一可以看出，2005年上半年的锌产品（锌锭和锌合金）销售收入为374,072,707元，锌产品（自产锌锭和受托加工锌锭）产量为31,896吨，但锌产品（自产锌锭和锌合金）销量是36,001.36吨，上半年锌锭销售价格为10,384.44元/吨（含锌合金产品后售价为10,391元/吨），而非11,727元/吨，不存在上半年价高、下半年价低的问题。
本公司2005年度锌锭产品的产销率98.85%（76,685.28t÷77,575.889t）,产销是平衡的，不存在将已销售锌锭故意不列入收入的问题。
二、关于主营产品（锌、铅）单位成本变动问题。
首先需要说明的是：公司相关信息披露报告中财务资料，除了特别说明外，产品价格均是价税分离不含税价格，与交易市场中公开报价（交易地含税价）是有区别的。产品产量、销售量、主营业务成本、单位产品成本、单位产品销售成本等专业名词是有区别的。如果违背专业科学计算规律而简单地加以计算，这样将会出现误导性结论。
自2003年以来，整个国民经济行业发展逐步高涨，对于有色金属铅锌企业来说，特别是锌产品市场价格不断上涨，备受投资者的关注，同时不少投资者认识了公司并受到关注，且对成本及原料自给率等提出问题。现将此问题作如下解释：
公司2005年以前铅锌矿石原料全部自给，但是进入2005年三季度公司募集资金项目及配套5万吨/年电锌项目（合计新增10万吨/年电锌产能）投入试生产后锌矿石原料自给率只能保证50-60%（矿石采选量60万吨/年），因此已不存在投资者理解的原料自给率100%的概念；此外，公司生产所需的原材燃料、电力价格、工资及福利费等也不断上涨。因此公司主营产品单位成本也存在上升。
亚太中汇会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无保留意见审计报告。按照有关审计法规规定，公司生产成本和收入核算是符合有关会计核算制度的。
三、公司员工数量变化问题。
首先，在《2005年度报告》公司严格按有关规定对“员工情况”进行了真实、完整和准确的披露。由于公司2005年3月采用租赁资产方式成立了运输分公司（前身内部组织机构为运输部）、机修加工厂和2006年7月成立了昭通分公司，以及每年招收大中专学校毕业生等情形，根据“人随资产走”原则，相应增加员工1000多人，公司按照信息披露规范的有关规定已在编号为临2005-003、010、015、019号的临时公告和《2005年第1季报》中进行了连续完整的披露。
其次，关于专业构成统计变化。2005年内，公司募集资金项目试生产所需人员准备和公司总部异地搬迁而理顺管理职能，以及为了提升人力资源管理水平，公司进行了人力资源抽调整合，并于2005年第4季度改革原“岗位技能结构工资制度”实行“薪点工资制度”，相应地对职工进行了重新定编定岗定员“三定”工作。对于劳动密集型重工业企业，由于统计口径的变化从而造成劳动专业构成统计结果存在微小变化是符合有关劳动标准规定的。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—011
云南驰宏锌锗股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2006年4月10日以传真方式发出会议通知，会议于2006年4月21日在公司会议室召开。应到董事9名，实到5名，董事王洪江、顾昆生、谢朝东、独立董事朱锦余因工作出差原因未参加会议，分别授权委托董事刘宗全、龚陆琪、独立董事邓志民参会并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱崇仁主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以举手表决方式逐项审议下列事项并形成决议：
1、审议通过了《关于公司新增股份收购资产的预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，回避3票，弃权0票。
为了进一步提升公司综合竞争能力，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请新增股份收购云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团”）拥有的昭通铅锌矿。董事会认为本次收购能进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利能力。
2006年4月21 日，公司与冶金集团签署了《新增股份收购资产协议》。公司拟向冶金集团新增发行3500万股流通A股股份收购冶金集团拥有的昭通铅锌矿100%权益。经山东乾聚会计事务所师有限责任公司评估，以2005年12月31日为基准日，昭通铅锌矿的评估净值为82,534.85万元；根据冶金集团于2006年1月26 日下发的滇冶财文字（2006）1号《关于上交股利的通知》，云南省昭通市铅锌矿于评估基准日的累计未分配利润2,351.03万元需上交冶金集团，据此，本次收购价格确定为80,183.82万元人民币。本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为19.17元人民币（即本次董事会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值）。本次新增股份不足以支付收购价款，冶金集团同意云南驰宏锌锗股份有限公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。
冶金集团因本次新增股份收购资产触发应履行的强制性要约收购义务，需获中国证券监督管理委员会豁免。
会议审议通过的新增股份收购资产议案包括《新增股份收购资产协议》、《重大资产收购暨关联交易报告书》和与本次收购相关的盈利预测报告及审计报告等。
审议本议案时，3名关联董事回避表决，其他非关联董事（含委托投票的非关联董事）一致通过本项议案。此项议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本议案需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；且根据本公司《公司章程》规定，该议案属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案在提交股东大会审议时，关联股东冶金集团将回避表决。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少，潜在的同业竞争得以消除，符合公司及流通股股东的利益。在此，3名独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
此事项详见《驰宏锌锗重大资产收购暨关联交易报告书》等公告文件
2、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次新增股份收购资产有关事宜的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证本次新增股份收购资产有关事宜的顺利进行，特授权公司董事会全权处理本次新增股份收购资产的一切有关事宜，包括（但不限于）：
1）制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案；
2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权收购协议、各项关联交易协议；
3）如国家对新增股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次新增股份收购资产方案进行调整；
4）办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
3、审议通过了《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
新增股份实施完成后，新增股份前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
4、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2006年第一季度公司经营业绩较上年同期相比取得了显著增长。
2006年开年以来铅锌产品市场价格较去年同期而言,仍处于较高价位态势，加之公司主营锌产品产销量比去年同期有较大增加。经公司财务部门初步估算，预计公司2006年上半年实现净利润比上年同期（5,110.49万元）将增长300%左右。
上述业绩预增说明详见编号为临2006-009号《2006年上半年业绩预增的提示性公告》临时公告。
5、审议通过了《关于聘任陈华国为公司副总经理的提案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意聘任陈华国（个人简历附后）为公司副总经理，任期与本届经理层同步。
6、审议通过了《关于公司销售锌产品的关联交易预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司向关联方昆明冶研新材料股份有限公司以随行就市价格销售“银鑫”牌锌锭产品，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。双方签订协议《工矿产品购销合同》。
此项关联交易事项，3名关联董事朱崇仁、王洪江、龚陆琪回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。具体详见公司刊登的编号为临2006-013号《驰宏锌锗销售锌产品的关联交易公告》临时公告。
上述第1、5、6项事项公司3名独立董事发表了“同意”的独立意见。
7、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会以及股权分置改革相关股东会议的决议。
以上第1、2、3事项提交2006第一次临时股东大会审议，以上第6事项提交2005年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
附件：个人简历
陈华国：男、汉族、中共党员，云南省嵩明县人；1963年12月出生，1983年8月参加工作，大学文化，工程师。现任云南驰宏锌锗股份有限公司物资部部长。
1981-09—1983-07 在昆明冶金工业学校采矿专业读书；
1983-08—1991-04 在云南会泽铅锌矿跃进坑工作(期间：1986-09—1988-08在北京经济学院安全工程专业读书)；
1991-04—1996-12 历任云南会泽铅锌矿采选厂安环科任副科长，办公室任副主任、主任，党总支副书记、副厂长；
1996-12—1999-04 在云南会泽铅锌矿办公室任副主任；
1999-04—2000-08 在云南会泽铅锌矿营销处任处长；
2000-09—2001-10 在云南驰宏锌锗股份有限公司市场营销部任副部长兼物资处处长、营销处处长（期间：2002-09至2004-12在云南省委党校函授经济管理专业读书）；
2003-07—2004-12 在云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖工程指挥部工作；
2005-01—至今 在云南驰宏锌锗股份有限公司物资部任部长。
独立董事关于聘任陈华国为公司高管人员事项的
独 立 意 见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，本着客观、独立判断的精神和原则，在实际调查基础上，对公司董事会聘任陈华国为公司高管人员事项发表如下意见：
同意聘任，理由如下：
一、其任职资格符合有关法律法规规定。不属于《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形。
二、选聘程序合法合规有效。董事会对陈华国多年工作经历、知识结构、专业技术能力、综合素质能力等方面进行综合进行考评，董事会审议同意聘任。
三、从被聘人的个人简历中，我们认为，陈华国具备了其任职职务所需的知识结构、专业技术素质和综合企业管理能力。
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
朱锦余（签名）：
邓志民（签名）：
陈耀光（签名）：
2006年4月21日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006-012
云南驰宏锌锗股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第二届监事会第八次会议于2006年2月18日发出通知，会议于2006年4月21日在公司本部会议室召开，应到监事7名，实到4名，监事毛智敏、段开荣、杨合荣因工作原因不能到会，授权委托监事会主席曹忠奎、监事郭俊、许彦明参会并代为行使表决权。会议由监事会主席曹忠奎主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以举手表决方式逐项审议通过了如下事项：
1、审议通过了《关于公司新增股份收购资产的预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司向中国证券监督管理委员会申请新增股份收购云南冶金集团总公司拥有的昭通铅锌矿。监事会认为本次收购能进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提升公司综合竞争能力。
2、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2003年修订）等有关规定，监事会的书面审核意见：
1）、公司《2006年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司《2006年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2006年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了《关于公司销售锌产品的关联交易预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司向关联方昆明冶研新材料股份有限公司以随行就市价格销售“银鑫”牌锌锭产品，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。双方签订协议《工矿产品购销合同》。
以上1、3事项须提交股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2006年4月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—013
云南驰宏锌锗股份有限公司
销售锌产品的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向关联方昆明冶研新材料股份有限公司以随行就市价格销售“银鑫”牌锌锭产品，全年预计销量约2,500吨。
●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司3名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：有利于加快公司“6万吨/年锌合金项目”的建设实施，保证其锌合金生产流程在工艺技术上与自有原料电锌的配比和衔接，缩减工程项目试生产调试期限，同时较好地满足已有销售市场客户的产品服务需求，进一步提升现有产品的附加值。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）向关联方昆明冶研新材料股份有限公司（以下简称“冶研材料公司”）销售“银鑫”牌锌锭产品，全年预计销量约2,500吨。双方签订的《工矿产品购销合同》约定，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。
冶研材料公司是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此事项已构成关联交易。并且，需公司3名关联董事在表决时回避表决。公司独立董事已就此作出《关于公司发生关联交易的书面认可函》，同意将该关联交易提交本次董事会审议。
本事项须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
冶研材料公司的前身是云南冶金集团总公司的全资子企业昆明冶金研究院，该院成立于1953年，于2000年10月16日改制组建成立昆明冶研新材料股份有限公司。现云南冶金集团总公司出资2,800万元，占注册资本总额的66.67%。
冶研材料公司与本公司受同一母公司———云南冶金集团总公司控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。
企业名称：昆明冶研新材料股份有限公司
注册地址：昆明市圆通北路86号
注册资本：人民币2,801万元
法定代表人：俞德庆
经营范围：冶金新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究，技术转让、咨询及技术服务，经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
截至2005年12月31日止，冶研材料公司总资产为10,227.60万元，净资产为3,529.30万元。2005年实现销售收入为8,039.40万元，净利润为103.00万元。
三、关联标的基本情况
公司主营产品“银鑫”牌锌锭，质量要求及技术标准执行GB/T470-1997标准。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
供方：云南驰宏锌锗股份有限公司
需方：昆明冶研新材料股份有限公司
签订地点：云南曲靖经济技术开发区
签订时间：2006年 4月21日
1、定价政策：随行就市（按订价当天同级产品，上海销售价格扣减到上海运杂费后加到需方工厂运杂费）。
2、交货地点、方式：需方厂内交货，供方代办运输。
3、运输方式及到达站港和费用负担：汽车运输。
4、结算方式和期限：每批次货物采用全额预付货款。
5、合同期限：本合同须经本公司董事会批准方为有效，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司实施的“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
鉴于关联方冶研材料公司已将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨/年锌合金项目”工业性生产与销售。公司向其销售锌产品，有利于加快公司“6万吨/年锌合金项目”的建设实施，保证其锌合金生产流程在工艺技术上与自有原料电锌的配比和衔接，缩减工程项目试生产调试期限，同时较好地满足已有销售市场客户的产品服务需求，进一步提升现有产品的附加值。
六、独立董事意见
公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：有利于使本公司锌合金生产工艺流程与电锌原料优化配比和衔接，满足已有市场客户的产品质量需求。有利于保证公司锌合金项目实施与市场开拓，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力。
当事人双方待签订的协议《工矿产品购销合同》，是双方当事人充分协商的基础上达成的，参照市场无关联第三方随行就市定价方式。符合《合同法》等相关法律法规规定，我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，严格按市场经济原则，以市场公允价格定价，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，非关联董事一致同意此项关联交易事项。关联交易的协议签署、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、本公司二届二十次董事会决议；
2、独立董事关于公司发生关联交易书面认可的函；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、双方签订的《工矿产品购销合同》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—014
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第二届董事会的二十次会议审议，决定举行2006年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2006年5月24日下午14:00
网络投票时间为：2006年5月24日9:30至11:30、13:00至15:00。
2、现场会议召开地点：云南省曲靖市公司办公楼会议室。
3、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
4、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
5、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，相关事项需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
6、公司将于2006年5月11日再次公告《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议事项如下：
1、审议《关于公司新增股份收购资产的关联交易预案》；
2、审议《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的预案》；
3、审议《关于授权董事会全权处理本次新增股份收购资产有关事宜的预案》。
三、会议出席对象
1、截止2006年5月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员、见证律师。
四、出席现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室
邮政编码：655000
（三）登记时间：
2006年5月9日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。
（四）联系方式：
1、联系电话：0874-8966698 0874-8966817
2、传 真：0874-8966789
3、联 系 人：赵明、王涛
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月15日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（三）投票举例
股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对公司新增股份收购资产投票操作程序如下：
六、投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先原则行使表决权。
2、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席云南驰宏锌锗股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 2006年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—015
云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开
股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第二届董事会的二十次会议审议，决定举行股权分置改革相关股东会议，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14:00
网络投票时间为：2006年5月25日— 5月29日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）股权登记日：2006年5月8日
（三）现场会议召开地点：
云南省曲靖市公司办公楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加会议的方式
公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
（七）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年4月28日，2006年5月24日。
（八）会议出席对象
1、截止2006年5月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员；
4、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
（九）公司股票停、复牌事宜：
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年2月27日停牌，于2006年4月14日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、公司董事会如果未能在4月24日（含当日）之前公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、公司将申请本公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为：云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案（方案详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书》）。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（三）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到损害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商：
1、股权分置改革热线电话：0874-8966698 0874-8966817
2、传 真：0874-8966789
3、电子信箱：ynchxz@chxz.com
4、组织投资者座谈会、网上交流会、走访投资者等，具体事宜公司董事会将另行公告。
在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。
五、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件2）和代理人本人身份证办理登记手续。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室
邮政编码：655000
（三）登记时间：
2006年5月9日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。
（四）联系方式：
1、联系电话：0874-8966698 0874-8966817
2、传 真：0874-8966789
3、联 系 人：赵明、王涛
（五）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截止2006年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年5月9日—2006年5月26日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上刊登的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他注意事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、本次相关股东会议将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对公司股权分置改革方案投票操作程序如下：
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 2006年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
证券代码：600497 股票简称：驰宏锌锗 编号：临2006-016
云南驰宏锌锗股份有限公司关于
举办股权分置改革网上路演活动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称公司）已于2006年4月14日公布了《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件，为了与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，公司将于2006年4月24日（周一）下午14：00至16：00，在上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com)举办网上路演活动。
公司联系方式：热线电话：0874-8966698 0874-8966817
传真：0874-8966789
电子邮箱：ynchxz@chxz.com
公司网站：www.chxz.com
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—018
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
特别提示：经与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司相关证券将于2006年4月25日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月14日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。
原股权分置改革方案为：
本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.3股的比例支付对价。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
调整后的股权分置改革方案为：
本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.7股的比例支付对价。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、独立董事补充意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、修改后的方案内容合法有效，公允合理，更好的保护了流通A股股东的合法权益，同意上述修改后的股权分置改革方案。
3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大
证券股份有限公司认为：
“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。复星医药股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”
四、法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的云南上义律师事务所师事务所出具了补充法律意见，结论如下：
“经调整的驰宏锌锗改革方案的内容符合我国有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》中的有关规定；驰宏锌锗就本次股权分置改革方案调整所履行的程序，符合我国有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》中的有关规定；经调整的驰宏锌锗改革方案的生效和实施，尚需获得驰宏锌锗相关股东会议审议通过。”
五、附件：
1、云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、云南上义律师事务所师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
附件3：
云南驰宏锌锗股份有限公司
董事会投票委托征集函
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“本公司”、“公司”）的五家非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月29日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。
（一）征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。
征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人承诺，将出席本次相关股东会议并按照股东的具体指示代理行使投票表决权。
（二）重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“驰宏锌锗”、“公司” 指 云南驰宏锌锗股份有限公司
“征集人” 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
“征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、驰宏锌锗基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
英文注册名称：Yunnan Chihong Zinc ＆ Germanium Co., Ltd.
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497
法定代表人：朱崇仁
设立日期：2000年7月18日
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线
邮政编码：655000
联系电话：0874-8966698 0874-8966699
传真：0874-8966789
公司电子信箱：ynchxz@chxz.com
互联网网址：www.chxz.com
（二）征集事项：相关股东会议审议《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》的投票权
四、本次相关股东会议基本情况
根据有关规定，《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，本次征集投票权仅为驰宏锌锗拟于2006年5月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月29日（星期一）下午14:00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日－2006年5月29日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点：云南省曲靖市本公司所在地会议室。
（三）会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为驰宏锌锗截止2006年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006年5月9日至2006年5月26日（每日9：00-17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截止2006年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的驰宏锌锗流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权将由公司办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东账户卡复印件；
5、2006年5月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、2006年5月8日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司办公室。其中，信函以公司办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。由于投寄差错，造成信函未能在截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室
邮政编码：655000
联系人：赵明、王涛
联系电话：0874-8966698 0874-8966817
传真：0874-8966789
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（云南上义律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月26日17时）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文件真实、完整、有效；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他
（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、备查文件
《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书》
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2006年4月24日
附件：（注：本委托书复印有效）
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会征集投票权
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在驰宏锌锗本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：二○○六年 月 日
资产评估报告书摘要
乾聚评报字(（2006）第29号
山东乾聚有限责任会计师事务所（以下简称“本所”）接受云南省昭通市铅锌矿的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南冶金集团总公司拟将其全资子公司昭通市铅锌矿注入云南驰宏锌锗股份有限公司定向增发所涉及的资产及负债进行了评估。对委估资产进行了实地查勘与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对委托评估的资产和负债在2005年12月31日所表现的市场价值作出公允反映。现将资产评估结果报告如下：
截止评估基准日2005年12月31日，云南省昭通市铅锌矿的资产账面值84,412.37万元，调整后账面值84,412.37万元，评估值98,741.34万元，增值14,328.97万元，增值率16.97 %；负债账面值16,206.49万元，调整后账面值16,206.49万元，评估值16,206.49万元；净资产账面值68,205.88万元，调整后账面值68,205.88万元，评估值82,534.85万元，增值14,328.97万元，增值率21.01%。资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表 单位：万元
需要特别说明的是：云南冶金集团总公司于2006年1月26 日下发滇冶财文字（2006）1号《关于上交股利的通知》，通知云南省昭通市铅锌矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元上交总公司。该项货币资金云南省昭通市铅锌矿已于2006年4月14日全额汇入云南冶金集团总公司账户，不再计入本次云南省昭通市铅锌矿拟注入到云南驰宏锌锗股份有限公司定向增发的净资产范围。扣除此项货币资金后云南省昭通市铅锌矿拟投入云南驰宏锌锗股份有限公司定向增发的净资产为80,183.82万元，详见资产评估书正文。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要作为资产评估报告书不可分割的部分，不能单独使用。
评估机构名称：山东乾聚有限责任会计师事务所
评估机构法定代表人：刘天聚
注册资产评估师：宋秀明
注册资产评估师：王炳臣
山东乾聚有限责任会计师事务所
2006年4月18日
