为了进一步提高上市公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善其产品结构和生产流程，增强资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强综合竞争力和可持续发展能力，使上市公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，并进一步提高盈利能力，按照公允及充分保护中小流通股股东利益的原则，驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的昭通铅锌矿100％权益。

　　2006年4月21日，上市公司召开了第二届董事会第二十次会议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。

　　根据该协议，本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团拥有的昭通铅锌矿100％权益。

　　本次收购涉及的新增股份价格，拟按照市场化原则，依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日收盘价的算术平均数确定，据此计算，新增股份每股发行价为19.17元。

　　本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东烟台乾聚会计师事务所评估，以2005年12月31日为评估基准日，昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后收购价款为80,183.82 万元，新增股份不足以支付收购价款的部分由驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分；收购价款占2005年12月31日驰宏锌锗审计后净资产的111%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成驰宏锌锗重大资产收购行为。

　　本次收购尚需提交驰宏锌锗股东大会表决通过，并经中国证监会核准和云南省国资委批准方可生效。

　　同时，鉴于云南冶金集团目前为上市公司的控股股东，因此，本次收购行为是上市公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为，构成关联交易。

　　光大证券股份有限公司接受驰宏锌锗董事会的委托，担任本次驰宏锌锗向云南冶金集团收购昭通铅锌矿100%的关联交易的独立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

　　本独立财务顾问特别声明：

　　1．本独立财务顾问报告所依据的资料由驰宏锌锗和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2．本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

　　3．本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

　　4．本报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5．本独立财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读驰宏锌锗董事会发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》及与本次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 本次收购相关当事人的基本情况

　　一、购买方———驰宏锌锗情况介绍

　　中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　股票上市地：上交所（A股）

　　股票简称：驰宏锌锗

　　股票代码：600497

　　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

　　办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

　　邮政编码：655000

　　电话：0874－8966698

　　传真：0874－8966699

　　法定代表人：朱崇仁

　　1、历史沿革：

　　驰宏锌锗系经云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33号文批准，由云南会泽铅锌矿作为主发起人，以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产经营性资产出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学以现金出资，共同发起设立，于2000年7月18日正式成立，总股本9,000万股。

　　2003年7月，云南省财政厅以云财企[2003]212号文将云南会泽铅锌矿持有驰宏锌锗的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，云南北电电力实业有限公司将其持有驰宏锌锗的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权变动经云南省经济贸易委员会企改[2003]220号文批准确认。

　　经中国证监会证监发行字[2004]33号文核准，驰宏锌锗于2004年4月5日向二级市场投资者定价配售发行7,000万股人民币普通股。每股面值1.00元，发行价格每股5.72元。发行后驰宏锌锗总股本变更为16,000万股。

　　2、驰宏锌锗最近一期主要财务数据：

　　截止2005年12月31日，驰宏锌锗资产总额23.52亿元，所有者权益7.21亿元，实现销售收入11.67亿元，净利润1.31亿元。

　　二、本次交易资产出让方的基本情况

　　企业名称：云南冶金集团总公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：云南省昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：55,119万元

　　企业法人营业执照注册号码： 5300001004944

　　税务登记证号码：滇国税字530103216520224

　　滇地税字530103216520224

　　经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　1、历史沿革及基本情况

　　云南冶金集团总公司是1989年经云南省政府批准，由原云南省冶金工业厅整体改制为集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、教育、科研、设计、工程施工及内外贸为一体的大型企业集团。1997年被列为云南省第一批重点培育的大企业大集团，1999年被列为国家520户重点企业（集团），2002年被列为云南省重点支持的10户大型工业企业集团。现已形成集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、设计、科研、教育、工程施工及内外贸易为一体的经营型大企业集团。现有成员单位35家，其中：全资8家，控股13家，参股14家。现有员工1.8万人。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　在 2003年至2005年的三年时间内，冶金集团的主要业务得到了较快发展，2003年、2004年、2005年十种常用有色金属的产量分别为262771吨，323125吨，500170吨。至 2005年末，集团已形成有色金属采矿106万吨、选矿105万吨、冶炼70万吨、深加工16万吨和锗产品20吨、锰矿石38万吨、铁合金6万吨、硫酸37万吨的年生产能力，其中电解铝生产规模位居国内同行业第二位，铅锌采选总规模、冶炼总规模分别位居国内同行业第一位和第三位。集团有色金属采、选、冶炼能力分别比2000年末增长了1.87倍、1.68倍和1.34倍，年均增长23.5%，21.6%和20.2%。2005年，有色金属产量突破50万吨，达到50.02万吨，比2000年末增长了86.24%，年均增长13.24%。

　　2003年至2005年，集团公司分别实现主营业务收入324,857万元、465,389万元和773,703万元，实现净利润6,248万元、 14,459万元和15,680万元。截至2005年12月31日，经审计，集团公司资产总额1,125,580万元，负债总额748,718万元，净资产376,862万元，当年实现净利润15,680万元。

　　三、昭通铅锌矿基本情况

　　企业名称：云南省昭通市铅锌矿

　　法定代表人：李增光

　　注册资本：556万元

　　企业住所：彝良县洛泽河镇

　　经济性质：国有经济

　　经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有效的“资质证”、“许可证”开展经营）

　　1、历史沿革及基本情况

　　云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其性质系县属国有独资企业。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团总公司2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》文件，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有权行政划转给云南冶金集团总公司管理，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准了企业法人营业执照的变更，昭通铅锌矿正式成为受云南冶金集团总公司直接控制的国有经济法人企业。2006年3月31日，云南冶金集团总公司以云南立鑫有色金属有限公司（即曲靖10万铅冶炼装置）追加对该矿投资，至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。

　　2、评估情况

　　以2005年12月31日为评估基准日，经山东烟台乾聚会计师事务所评估，云南省昭通市铅锌矿的资产评估净值为82,534.85万元，扣除昭通铅锌矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元（该款项已于2006年4月14日全额汇入云南冶金集团账户），本次新增股份拟收购的资产净值为80,183.82万元。

　　3、审计情况

　　亚太中汇会计师事务所有限公司就昭通铅锌矿2005年的备考财务报表出具了亚太审字[2006]B-B-356号审计报告。

　　备考利润表

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿             2005年度    金额单位：元

　　4、盈利预测

　　亚太中汇审核了昭通铅锌矿编制的2006-2007年盈利预测，并出具了亚太审核字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告。

　　合并盈利预测表

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿 单位：元

　　5、主营业务

　　昭通铅锌矿主要由两块资产构成：

　　资产之一是昭通铅锌矿存续的铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产，目前已探明的矿石总量为164.4万吨，铅锌金属量30.5万吨；目前的生产能力为采矿能力10万吨/年，选矿能力：300吨/日。

　　资产之二是06年3月注入的云南立鑫有色金属公司100%股权，云南立鑫有色金属公司对应的资产即曲靖10万吨铅冶炼装置，金属冶炼能力为粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年。

　　四、相关当事人之间的关联关系

　　截止本报告出具日，云南冶金集团持有驰宏锌锗的51.49％的股权、昭通铅锌矿100%的股权，驰宏锌锗和昭通铅锌矿同为云南冶金集团的控股子公司，三方之间均构成关联关系。驰宏锌锗本次收购交易构成驰宏锌锗与云南冶金集团之间的关联交易。

　　第三节 本次收购的合理性分析

　　驰宏锌锗拟向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购冶金集团持有的昭通铅锌矿100%权益。交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12月31日。根据《新增股份收购资产协议书》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟收购资产的定价，一是新增股份的定价。

　　本顾问认为本次新增股份的定价和本次所收购资产的定价均充分考虑了驰宏锌锗非关联股东特别是流通股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和流通股股东的合法权益，理由如下：

　　一、冶金集团认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格

　　冶金集团的认购价格以截止董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，不低于是次董事会会议前的二级市场价格。

　　二、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

　　驰宏锌锗2005年的每股收益为0.818元，相对19.17元的发行价，本次发行的市盈率达到23.44倍，而同行业可比上市公司同期市盈率如下所示：

　　注：鉴于驰宏锌锗股票于2006年2月25日开始停牌，为了具有可比性，这里两家可比上市公司的股价均同样以其2006年2月25日前二十个交易日收盘价的算术平均值为准。同行业可比上市公司市盈率＝2006年2月25日前二十个交易日收盘价的算术平均值/2005年每股收益

　　冶金集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购上市公司股份充分显示了冶金集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。

　　三、发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平

　　驰宏锌锗2005年12月31日的每股净资产为4.509元，按照19.17元的发行价格对应的发行市净率为4.25倍。同行业可比上市公司市净率如下：

　　注：同行业可比上市公司市净率＝2006年2月25日前二十个交易日收盘价的算术平均值/2005年年末每股净资产

　　冶金集团以高于同行业可比上市公司平均市净率的价格认购上市公司股份亦充分显示了冶金集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。

　　四、收购市盈率和收购市净率低于同行业可比上市公司平均水平

　　本次拟收购资产的收购价款80,183.82 万元，根据盈利预测，收购资产2006年预计可实现净利润11,172.04万元，对应的收购市盈率为7.18倍，远低于目前同行业可比上市公司的市盈率；本次收购的收购市净率为1.0，亦远低于目前同行业可比上市公司平均市净率，由此可证明本次拟收购资产的定价没有损害上市公司非关联股东的利益，体现了公平、公允原则。

　　第四节 本次收购对驰宏锌锗的影响

　　本次收购完成后，对驰宏锌锗的影响主要表现在以下几个方面：

　　一、对驰宏锌锗的业务结构影响

　　本次收购完成后，驰宏锌锗将实现铅、锌冶炼合一，进而可以优化其业务流程、提高其矿石资源的整体利用效率，进一步突出驰宏锌锗“采、选、冶一体化”的效益优势，主要表现在以下方面：

　　1、从资源利用的角度看，驰宏锌锗拥有国内最优铅锌矿石资源，Pb+Zn平均品位在25%以上，且铅锌矿中含其它有价金属，如锗、金、银，镉、铜、钴等，在选矿、冶炼过程中，锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出，而金、银则富集于粗铅中，铅、锌冶炼合一，有利于有价金属的综合回收，有利于矿产资源的合理配置；

　　2、从冶炼工艺流程的角度看，铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣，金属回收率高，对有价金属锗的回收率可达97.5%，且渣中含锌低于2%，含铅低于0.2%，最大限度地利用了资源；

　　3、从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，还含有硫酸根及硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，从而提高了硫的回收率，使尾气能够达标排放。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，即节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放；

　　4、另外，一个铅锌完整合一的冶炼企业，对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业。

　　二、对驰宏锌锗的同业竞争和关联交易的影响

　　1、同业竞争

　　由于历史的原因，驰宏锌锗控股股东云南冶金集团全资企业云南昭通市铅锌矿从事着与驰宏锌锗相同的业务，并与驰宏锌锗形成了同业竞争。通过本次重大资产购买，昭通市铅锌矿整体注入驰宏锌锗，从而可以消除其与驰宏锌锗的同业竞争问题。

　　2、关联交易

　　以驰宏锌锗2005年度关联交易数据为基础，本次收购后驰宏锌锗模拟发生的关联交易情况变化如下：

　　■关联采购

　　■关联销售

　　■互供劳务

　　■其他

　　说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入驰宏锌锗后，驰宏锌锗向立鑫公司和昭通铅锌矿之间的关联购销和代加工服务随之消失，但昭通铅锌矿和立鑫公司与其他关联方的交易随之纳入驰宏锌锗。

　　以上模拟分析显示，本次重大收购完成后，驰宏锌锗与云南省昭通市铅锌矿（含云南立鑫有色金属有限公司）的关联交易将消失，虽然后者与其他有关关联方（如云南云南永昌铅锌股份有限公司）的关联交易因此纳入驰宏锌锗而使驰宏锌锗的关联交易金额有所增加，但是可以预期，随着驰宏锌锗“十一五”期间采选能力的大幅度扩产，如果不收购昭通铅锌矿，驰宏锌锗与立鑫公司之间的铅代加工交易量以及昭通铅锌矿与驰宏锌锗之间的锌代加工交易量将大量增加。经初步预计，在维持原有业务关系的情况下，2006年驰宏锌锗将与昭通铅锌矿（含立鑫公司）形成约9,994万元的代加工费，将在2005年的3,048万元的基础上提高3倍多，而同期昭通铅锌矿（含立鑫公司）与其他关联方的关联交易金额基本不会发生较大幅度的增加，可见，本次收购大幅度地降低了驰宏锌锗的关联交易，增强了驰宏锌锗业务的独立性，有利于维护驰宏锌锗和全体股东的长远利益。

　　三、对驰宏锌锗的财务影响

　　1、对资产规模和结构的影响

　　根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2005年的会计报表和收购后的备考合并会计报表，截止2005年12月31日，驰宏锌锗的总资产和净资产收购前后变化情况如下：

　　本次收购完成后，驰宏锌锗的总资产和净资产分别增长40.08%和93.01%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。

　　2、对盈利能力的影响

　　根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2006年－2007年度的合并盈利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告，驰宏锌锗收购前后2006年－2007年度盈利能力情况变化如下：

　　收购资产后，未来两年驰宏锌锗的主营业务收入和净利润都获得了较大幅度的增长，2006年利润率水平则基本维持不变；2007年，随着昭通铅锌矿扩产计划的顺利实施，收购后驰宏锌锗的主营业务利润率和净利润率两项指标将由2006年的微降变为2007年的微升，其中净利润率的上升更为明显。

　　考虑到新增股份对股本变化的影响，根据前述经亚太中汇审核的驰宏锌锗的相关盈利预测，收购前后驰宏锌锗2006年和2007年每股收益变化如下：

　　从上表可知，收购资产的每股盈利的预测数据比驰宏锌锗原资产的同期预测数据高出不少，因此本次收购将提高驰宏锌锗的每股盈利。

　　3、对短期偿债能力的影响

　　驰宏锌锗在收购前后的偿债能力指标变化情况如下：

　　根据备考报表，本次收购完成后，驰宏锌锗主要债务仍体现为流动负债。驰宏锌锗的流动比率略有下降，主要是因为云南立鑫有色金属有限公司约11,000万元的应付帐款所致。虽然驰宏锌锗的流动比率在收购后有一定下降且偏低，但随着云南立鑫有色金属有限公司10万吨铅冶炼装置的正式投产，预计驰宏锌锗的盈利能力将进一步显现，公司的短期偿债能力仍有保障。

　　4、对资产负债结构的影响

　　收购前后，驰宏锌锗的资产负债率变化如下：

　　本次收购后，驰宏锌锗2005年底过高的资产负债率得到一定程度的降低，随着驰宏锌锗未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计其资产负债结构将会进一步趋于合理。

　　第五节 独立财务顾问对本次关联交易的意见

　　一、假设前提

　　本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

　　1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

　　2、本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　3、本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

　　4、本次关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

　　5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　二、独立财务顾问意见

　　1、交易的公平性

　　对于本次关联交易，交易双方及其聘请的中介机构履行了以下程序：

　　（1）本次新增股份收购资产的新增股份价格已经驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议审议通过；

　　（2）本次关联交易及相关事宜已经驰宏锌锗已经驰宏锌锗第二届董事会审议。

　　经审议，驰宏锌锗董事会已决定将《关于新增股份收购资产议案》提交股东大会表决，并与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。

　　（3）亚太中汇就昭通铅锌矿出具了2005年度备考报表审计报告、2006年度和2007年度盈利预测审核报告，并就驰宏锌锗出具了2005 年备考报表审计报告、2006年度和2007年度盈利预测审核报告、2006年度和2007年度备考合并盈利预测审核报告以及《关于云南驰宏锌锗股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　　（4）山东乾聚出具了2005年12月31日昭通铅锌矿资产评估报告；

　　（5）驰宏锌锗已按照有关对上市公司信息披露的规定，对本次关联交易的董事会决议和召开股东大会的通知作了及时公告，召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合有关法律、法规和驰宏锌锗公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，维护了驰宏锌锗的股东特别是中小股东的权益。

　　2、交易的合理性

　　（1）本次收购的顺利实施可以完善驰宏锌锗的产业链和生产流程，增加其资源储量有利于促进其经营业绩和持续发展能力的提升；

　　（2）本次收购的顺利实施可以消除驰宏锌锗潜在的同业竞争，最大限度地减少关联交易，使上市公司的资产更加完整，业务更具独立性；

　　（3）本次收购的实施可以确保股权分置改革实施后国有资本继续对驰宏锌锗保持绝对控股权；

　　（4）本次收购的实施降低驰宏锌锗偏高的资产负债率，有利于改善其资本结构，降低其财务风险。

　　3、交易的合法性

　　本财务顾问对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。

　　云南省上义律师事务所为本次重大资产收购暨关联交易出具了法律意见书，指出：本次新增股份收购资产符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求，在驰宏锌锗及冶金集团履行全部必要的法律程序后，驰宏锌锗本次新增股份收购资产不存在实质性法律障碍。

　　4、交易双方在业务、人员、资产、财务、机构的独立性。

　　根据云南冶金集团的承诺，在本次收购完成后，其与驰宏锌锗在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。本独立财务顾问认为，驰宏锌锗已经建立了相对完善的股份公司治理结构，能够做到与云南冶金集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保了上市公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立。

　　5、交易的合规性

　　本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：

　　（1）本次收购完成后，上市公司仍然具备股票上市条件

　　根据目前拟注入资产的价格和新增股份的增发价格，完成此次新增股份收购资产后，冶金集团的持股比例将为51.32％（假设公司实施非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股的股改方案，且向冶金集团定向增发的股数为3500万股），冶金集团仍将为本公司的控股股东；上市公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，实施本次收购后，驰宏锌锗仍具备上市资格。

　　（2）本次收购完成后，上市公司具备持续经营能力

　　收购昭通铅锌矿将进一步巩固上市公司“采、选、冶”合一的整体效益优势，而且，昭通铅锌矿整体注入上市公司可以大幅度降低上市公司的关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

　　收购收购昭通铅锌矿后，驰宏锌锗金属矿石保有储量和采选能力将在现有基础上大幅提升，其中111b＋122b级矿石量由878.73万吨增至1043.19万吨，铅+锌金属量由244.34万吨增至274.9万吨，矿石采选能力由70万吨/年左右增至80万吨/年。所以，昭通铅锌矿的注入将进一步确立驰宏锌锗的资源优势，提高其可持续发展能力；其次，昭通铅锌矿拥有具有自主知识产权的艾萨熔炼—CYMG烟化炉吹炼工艺, 该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位，因此，收购昭通铅锌矿将大大提升驰宏锌锗的技术能力和装备水平；再者，收购昭通铅锌矿后，驰宏锌锗可实现铅、锌的合一冶炼，进而可优化其工艺流程，完善其产品结构，增强其抵御经营风险的能力。

　　综上，本次收购完成后驰宏锌锗具备持续经营发展的能力。

　　（3）本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告书出具之日，冶金集团对其拟出售的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　（4）本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

　　本次收购将较大幅度地增加上市公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与控股股东之间的关系，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　第六节 提请投资者注意的问题

　　本财务顾问在此提请投资者，本次收购尚需满足以下事项方能付诸实施：

　　1、云南冶金集团的有权决策部门及驰宏锌锗的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜；

　　2、驰宏锌锗召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜；

　　3、获得云南省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案；

　　4、获得国土资源部关于采矿权评估结果的确认函；

　　5、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；

　　6、获得中国证监会对云南冶金集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；

　　7、获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；

　　8、自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；

　　9、驰宏锌锗的法律顾问云南上义对本次收购所涉及的有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且驰宏锌锗对该等法律意见书的内容无任何异议；

　　10、驰宏锌锗召开相关股东会议通过决议批准股权分置改革方案。

　　本财务顾问特别提请驰宏锌锗各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的驰宏锌锗董事会决议公告、关联交易公告、审计报告和评估报告等公开信息披露资料。本财务顾问报告仅对本次收购之关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对驰宏锌锗的任何投资建议；对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　第七节 备查文件

　　1、驰宏锌锗重大资产收购暨关联交易报告书（草案）

　　2、驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议决议；

　　3、驰宏锌锗第二届监事会第八次会议决议；

　　4、驰宏锌锗独立董事就本次收购发表的独立董事意见；

　　5、冶金集团关于向驰宏锌锗转让云南昭通铅锌矿100％权益的董事会决议；

　　6、驰宏锌锗与冶金集团签订的《新增股份收购资产协议书》；

　　7、冶金集团关于与驰宏锌锗"五分开"的承诺函；

　　8、山东烟台乾聚会计师事务所出具的昭通铅锌矿100％权益转让项目乾聚评报字(（2006）第29号《资产评估报告书》；

　　9、亚太中汇为昭通铅锌矿2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-356号审计报告；

　　10、亚太中汇为驰宏锌锗2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-357号审计报告；

　　11、亚太中汇对昭通铅锌矿2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告；

　　12、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-55号盈利预测审核报告；

　　13、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度备考合并盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-56号备考盈利预测审核报告；

　　14、亚太中汇为驰宏锌锗出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　　15、云南上义律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书；

　　16、驰宏锌锗和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖驰宏锌锗股票情况的自查报告和查询结果。

　　光大证券股份有限公司

　　二零零六年四月二十一日

　　（下转C62版）