（上接C60版）

　　本次交易为冶金集团和驰宏锌锗之间的重大关联交易，董事会决定将《新增股份收购资产方案》提交股东大会审议。

　　二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见

　　本公司于2006年4月21日召开了董事会，独立董事均已对本次新增股份收购资产暨关联交易发表了独立意见如下：

　　“公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定 价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少，潜在的同业竞争得以消除，符合公司及流通股股东的利益。”

　　三、 独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见

　　本次收购的独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产购买有利于驰宏锌锗壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于驰宏锌锗和全体股东的长远利益，未损害驰宏锌锗及全体股东的合法权益。

　　四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见

　　公司本次新增股份收购资产符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求，在公司及冶金集团履行全部必要的法律程序后，公司本次新增股份收购资产实施不存在实质性法律障碍。

　　第十五节    董事及相关中介机构的声明

　　一、本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本次重大资产收购暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　二〇〇六年 月 日

　　二、资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：

　　云南冶金集团总公司

　　二〇〇六年 月 日

　　三、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目负责人：

　　光大证券股份有限公司

　　二〇〇六年 月 日

　　四、法律顾问声明

　　本所及经办律师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：

　　经办律师：

　　云南上义律师事务所

　　二〇〇六年 月    日

　　五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所及经办注册会计师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：

　　亚太中汇会计师事务所有限公司

　　二〇〇六年 月 日

　　六、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　山东乾聚有限责任会计师事务所

　　二〇〇六年 月 日

　　第十六节 备查文件

　　1、 驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、 驰宏锌锗第二届监事会第八次会议决议；

　　3、 驰宏锌锗独立董事就本次收购发表的独立董事意见；

　　4、 冶金集团关于向驰宏锌锗转让云南昭通铅锌矿100％权益的董事会决议；

　　5、 云南省昭通市铅锌矿的章程；

　　6、 驰宏锌锗与冶金集团签订的《新增股份收购资产协议书》；

　　7、 驰宏锌锗与冶金集团签订的《云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司“五分开”的承诺函》

　　8、 山东乾聚有限责任会计师事务所出具的昭通铅锌矿100％权益转让项目乾聚评报字(（2006）第29号《资产评估报告书》；

　　9、 亚太中汇为昭通铅锌矿2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-356号审计报告；

　　10、亚太中汇为驰宏锌锗2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-357号审计报告；

　　11、亚太中汇对昭通铅锌矿2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告；

　　12、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-55号盈利预测审核报告；

　　13、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度备考合并盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-56号备考盈利预测审核报告；

　　14、亚太中汇为驰宏锌锗出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　　15、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告；

　　16、云南上义律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书；

　　17、驰宏锌锗和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖驰宏锌锗股票情况的自查报告和查询结果。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　二〇〇六年 月 日

　　第十七节 备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：

　　一、云南驰宏锌锗股份有限公司

　　联系人：赵明、王涛

　　联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司战略发展部

　　联系电话：0874-8966698

　　传    真：0874-8966789

　　电子邮箱：chzm@chxz.com

　　二、光大证券股份有限公司

　　联系人：罗浩、顾叙嘉、王景旭、刘海涛

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔14楼

　　电话：021－68816000

　　传真：021－68819320

　　三、报纸

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　四、网址

　　http://www.cninfo.com.cn