（上接C59版） 本次新增股份面值为1.00元人民币，对于新增股份的价格，将按照市场化原则确定，此次新增股份价格将依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算，经计算每股增发价格为19.17元人民币。据此计算，本次发行3,500万股的发行金额为67,095万元。
2、拟收购资产的定价原则和交易价格
对于拟收购资产的定价和调整，将按照如下方式进行：
（1） 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日为评估基准日，按重置成本法得出昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后确定收购价款为80,183.82 万元；
（2） 本次新增股份不足以支付收购价款的部分即13,088.81万元，冶金集团同意驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分；
（3） 期间损益的处理原则：对于昭通铅锌矿对应的损益，在评估基准日至交割日期间产生的损益归云南冶金集团享有或承担；交割日后产生的损益由驰宏锌锗享有或承担；
（4） 评估结果已经报送云南省国资委备案，相关手续正在履行之中，即使拟收购资产的评估结果以及采矿权评估结果在国土资源部的确认数额发生调整，收购价款维持不变。
二、本次收购的先决条件
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
1、云南冶金集团及驰宏锌锗的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜；
2、驰宏锌锗召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜；
3、获得云南省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案；
4、获得国土资源部关于采矿权评估结果的确认函；
5、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
6、获得中国证监会对云南冶金集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；
7、获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
8、自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
9、驰宏锌锗的法律顾问云南上义对本次收购所涉及的有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且驰宏锌锗对该等法律意见书的内容无任何异议；
10、驰宏锌锗召开相关股东会议通过决议批准股权分置改革方案。
三、资产交割方式和时间
双方同意，在协议约定的先决条件全面满足后，双方将积极采取有关措施办理有关资产的交割手续；同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。
四、人员安置
本次收购后，昭通铅锌矿员工原有的劳动合同关系不变；本次收购不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。
第七节 本次收购对本公司的影响
本次收购完成后，对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：
一、对驰宏锌锗的业务结构影响
本次收购完成后，本公司将实现铅、锌冶炼合一，进而可以优化公司的业务流程、提高公司矿石资源的整体利用效率，进一步凸现公司“采、选、冶一体化”的效益优势，主要表现在以下方面：
1、从资源利用的角度看，公司拥有国内最优铅锌矿石资源，Pb+Zn平均品位在25%以上，且铅锌矿中含其它有价金属，如锗、金、银，镉、铜、钴等，在选矿、冶炼过程中，锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出，而金、银则富集于粗铅中，铅、锌冶炼合一，有利于有价金属的综合回收，有利于矿产资源的合理配置；
2、从冶炼工艺流程的角度看，铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣，金属回收率高，对有价金属锗的回收率可达97.5%，且渣中含锌低于2%，含铅低于0.2%,最大限度地利用了资源；
3、从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，还含有硫酸根及硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，从而提高了硫的回收率，使尾气能够达标排放。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，即节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放；
4、一个铅锌完整合一的冶炼企业，对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业。
二、驰宏锌锗同业竞争和关联交易的影响
对上市公司同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十节“同业竞争和关联交易”的相关描述。
三、对驰宏锌锗的财务影响
1、驰宏锌锗财务报表
（1）驰宏锌锗2005年度财务报告
2005年12月31日资产负债简表（单位：万元）
（2）驰宏锌锗备考财务报表
2005年12月31日备考合并资产负债简表（单位：万元）
备考合并会计报表中将昭通铅锌矿的资产负债表纳入合并范围，总资产和净资产都得到了较大幅度的提升；由于利润表不纳入合并范围，所以，本次收购完成后，驰宏锌锗2005年备考的利润表基本没有变化。
2、驰宏锌锗2006年度和2007年度相关盈利预测
（1）2006年和2007年驰宏锌锗盈利预测
2006年度和2007年度盈利预测简表（单位：万元）
注：本公司2006年度、2007年度的主营业务收入和净利润预计比2005年大幅增长，主要原因为：2005年四季度，本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”完工投产，使本公司的产能扩大，预计2006年、2007年主要产品的产（销）量将较2005年大幅增长；此外，预计本公司2006年、2007年主要产品的销售单价将高于2005年。
（2）2006年和2007年合并备考盈利预测
2006年度和2007年度合并备考盈利预测简表（ 单位：万元）
3、财务影响分析
（1）对资产规模和结构的影响
根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2005年的会计报表和收购后的备考合并会计报表，截止2005年12月31日，本公司的总资产和净资产收购前后变化情况如下：
本次收购完成后，驰宏锌锗的总资产和净资产分别增长40.08%和93.01%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。
（2）对盈利能力的影响
根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2006年－2007年度的盈利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告，本公司收购前后2006年－2007年度盈利能力情况变化如下：
收购资产后，未来两年本公司的主营业务收入和净利润都获得了较大幅度的增长，利润率水平则基本维持不变。在昭通铅锌矿07年扩产计划实施后，主营业务利润率和净利润率两项指标由06年的微降变为07年的微升，其中净利润率的上升更为明显。
考虑新增股份对股本变化的影响，根据前述经亚太中汇审核的驰宏锌锗的相关盈利预测，收购前后驰宏锌锗2006年和2007年每股收益将分别实现约1.36%和10.42%的增厚，因此本次收购将进一步提高驰宏锌锗的盈利能力。
从上表可知，收购资产的每股盈利的预测数据比本公司原资产的同期预测数据高出不少，因此带来对收购后本公司的每股盈利有所增厚。
（3）对短期偿债能力的影响
驰宏锌锗在收购前后的偿债能力指标变化情况如下：
根据备考报表，本次收购完成后，驰宏锌锗主要债务仍体现为流动负债，流动比率略有下降，主要是因为云南立鑫有色金属有限公司约11,000万元的应付帐款所致。虽然驰宏锌锗的流动比率在收购后有一定下降且偏低，但随着云南立鑫有色金属有限公司10万吨铅冶炼装置的正式投产，预计本公司的盈利能力将进一步显现，公司的短期偿债能力仍有保障。
（4）对资产负债结构的影响
收购前后，本公司的资产负债率变化如下：
本次收购后，本公司2005年底过高的资产负债率得到一定程度的降低，随着驰宏锌锗未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计本公司资产负债结构将会进一步趋于合理。
第八节 本次收购的合规性分析
一、本次收购完成后，本公司仍然具备股票上市条件
根据目前拟注入资产价格和新增股份增发价格，完成此次新增股份收购资产后，冶金集团的持股比例将为51.32％（假设公司实施非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股的股改方案，且向冶金集团定向增发的股数为3500万股），冶金集团仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，实施本次收购后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力
收购昭通铅锌矿将进一步巩固公司“采、选、冶”合一的整体效益优势，而且，昭通铅锌矿整体注入本公司可以大幅度降低公司的关联交易，进一步增强公司的独立性。
收购收购昭通铅锌矿后，本公司金属矿石保有储量和采选能力将在现有基础上大幅提升，其中111b＋122b级矿石量由878.73万吨增至1043.19万吨，铅+锌金属量由244.34万吨增至274.9万吨，矿石采选能力由70万吨/年左右增至80万吨/年。所以，昭通铅锌矿注入后，将进一步确立本公司的资源优势，提高可持续发展能力；其次，昭通铅锌矿在引进世界先进熔炼技术的基础上结合自身情况研发出了具有自主知识产权的艾萨熔炼—CYMG烟化炉吹炼工艺, 该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位，因此，收购昭通铅锌矿将大大提升本公司的技术能力和装备水平；再者，收购昭通铅锌矿后，公司可实现铅、锌的合一冶炼，优化公司的工艺流程，并且可完善公司的产品结构，增强公司抵御经营风险的能力。
综上，本次收购完成后驰宏锌锗具备持续经营发展的能力。
三、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日，冶金集团对其拟出售的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
四、本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次收购将较大幅度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与控股股东之间的关系，增强公司综合竞争力和充分体现核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第九节 公司治理结构
本次收购不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、本次收购完成后本公司的组织机构设置
本次收购完成后，仍保留原来的组织结构和职能部门，对昭通铅锌矿将按照子公司进行管理。
本公司的组织机构如下：
各机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；审议决定公司变更募股资金投向议案；审议有关法律、法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、对外固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
6、财务管理中心
负责编制公司会计报表，筹资及税金管理，应收应付款管理，资金管理等。
7、人力资源管理中心
公司整体的人力资源规划管理，考核与薪酬管理，培训管理和人才队伍建设，人事管理政策的制订与实施监督；公司员工养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金的管理、基数核定，伤残鉴定材料的组织、申报和费用结算，各项社会保险金的收缴管理，退休人员业务办理，离退休人员、退养人员的管理等。
8、技术研究中心
新产品立项及开发，新工艺开发及工艺改进研究；生产单位技改项目（技术和预算）审核、验收评估，生产单位技术部门工艺技术攻关项目立项审批、完成验收，技术情报管理，技术专利管理，生产单位设备技术业务指导，生产设备采购计划审核及到货验收，固定资产、建筑物、土地、道路等资产的管理，公司信息系统建设和维护。
9、物资采购中心
物资采购计划管理，物资采购的招投标管理，供应商管理，物资配送管理，物资仓储管理，物资采购价格管理、相关信息收集等。
10、总经理办公室
公司高管层的秘书服务，公司行政公文与档案管理，公共关系管理，公司内外协调，公司突发危机事件的组织协调等。
11、工程管理部
基建工程项目设计和工程造价方案设计，基建工程项目管理，工程信息统计、建筑承包商管理、工程进度管理、工程合同谈判、工程竣工验收的组织、工程材料申购。
12、生产管理部
负责全公司ISO9001、ISO14001、OSAS18000体系的建设与维护，ISO管理体系内审和外审工作的组织和结果报告，先进质量管理技术的推广及实施效果跟踪，负责政府和冶金集团相关安全政策的对口工作，负责各生产区生产任务安排及协调，包括生产区和外购生产原材料调配，片区物料的拉运协调等，原料、燃料采购计划的下达和协调，协调好生产处、技术监督处生产报表的汇总，重大事故的汇总，填制公司月度生产报表和日报信息等。
13、营销管理部
产品销售管理，产品销售定价管理，客户管理，包括经销商管理，市场情报管理与研究，包括竞争对手产品分析、市场需求分析、产品价格预测，成品物流管理，国际期货交易与市场风险控制，国际原材料期货交易采购，新产品市场测试等。
14、战略发展部
编制公司中长期战略规划，公司年度战略规划的评估与修订，包括年度经营策略与实施计划等，公司年度经营目标的制订、分解、修订与考核跟踪，公司投融资、并购项目的可行性研究与策划，公司证券市场融资计划的制订与实施跟进，公司法律事务管理等。
15、资源开发部
国内外，特别是区内外矿产资源信息及当地相关政策的收集与研究，矿山地质储量管理、地探设计、矿山开发和地质、采矿、选矿等技术研究。
16、审计监察部
内部财务审计，公司各项内部管理制度的执行状况检查、评估和反馈，提出内部管理制度缺陷的纠正建议以及修正工作的跟踪督查，审核各生产单位的考核指标是否层层分解落实至基层班组，违规、违纪事件的调查取证等。
二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、 股东与股东大会
本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、 控股股东与上市公司
本次收购完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、 董事与董事会
本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，为董事正常履行职责、董事会依法行使职权提供保障。继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、 监事与监事会
本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、 绩效评价与激励约束机制
1）绩效评价
本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2）经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
6、 信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、冶金集团对本公司的"五分开"承诺
冶金集团承诺，在本次收购完成后，其与驰宏锌锗在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。
四、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见
法律顾问云南上义出具的《法律意见书》认为：本次收购实施后，冶金集团与公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，冶金集团出具了《关于云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，公司能够做到与冶金集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开, 确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
光大证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次收购完成后，公司存在的同业竞争得以消除，关联交易得以大大降低，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
1、同业竞争状况
目前云南冶金集团持有本公司51.49%的股权，为本公司的实际控制人。云南冶金集团的前身是云南省冶金工业厅，其主营范围为矿产品、冶金产品及副产品，但其主要经营方式为运营国有资产，自身并不从事与本公司相似的业务，因此云南冶金集团自身与本公司不存在同业竞争。
由于历史原因，除本公司外，云南冶金集团控制的企业中从事铅、锌、锗系列产品的采选、冶炼和销售业务的有昭通市铅锌矿、云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司。该三家公司与本公司的同业竞争状况说明如下：
■云南省昭通市铅锌矿
云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其原性质为县属国有独资企业。2005年5月，根据云南冶金集团与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》和彝良县人民政府彝政通[2005]4号文的通知，昭通市铅锌矿所有权被行政划转给云南冶金集团，昭通市铅锌矿成为云南冶金集团的全资企业。2006年初，云南冶金集团以云南立鑫有色金属公司对昭通市铅锌矿追加投资。昭通市铅锌矿主营范围与本公司相似，目前其已形成年产电铅10万吨、电银150吨和电金72公斤的产能，并且自有矿山资源储备量多，扩产空间较大，与本公司构成同业竞争。
通过本次重大资产购买，昭通市铅锌矿将整体注入本公司，从而可以彻底消除其与本公司的同业竞争状况。
■云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司
该两家公司均为云南冶金集团的控股子公司，其主营业务与本公司相似，由于铅、锌产品属于大宗原料商品，两公司产量都很小，技术装备与盈利能力较弱，同时所处地理位置均在边境少数民族地区，在原料采购、产品销售等方面与本公司均不构成竞争。因此，本公司认为，该两家公司对本公司未构成实质性的同业竞争。冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权，但由于两公司目前盈利水平和资产状况与本公司差距较大，本公司暂时无意购买。
2、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问云南上义律师事务所认为，由于昭通铅锌矿的经营业务与公司经营业务相同，因此，本次收购有利于消除冶金集团与公司之间的同业竞争；冶金集团控股的云南云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司从事铅锌矿开采及冶炼，经营业务与公司相似，但其与公司所处的地区、开采条件和能力、生产条件和能力、客户对象有明显区别，因此，上述两家公司在实质上与公司不构成同业竞争；冶金集团及相关关联方与公司本次新增股份收购资产后，未形成新的同业竞争，冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效。
独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产购买完成后，能有效消除驰宏锌锗与冶金集团之间的同业竞争。本次重大资产购买行为不会带来新的同业竞争。
二、关联交易
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、本次收购前后主要关联交易的变化情况
1）2005年度公司执行的有关重大关联交易协议
■《土地租赁协议》———2005年10月20日，本公司与控股股东云南冶金集团总公司签定《土地租赁协议》，就本公司在曲靖市经济开发区西山乡实施“10万吨/年电锌节能改造工程项目”使用云南冶金集团总公司的面积为454,296.70平方米的土地达成如下协议：a、在工程建设期间，本公司不支付土地租赁费；b、从工程项目投入生产的当月，本公司每月支付土地租赁费38,478.93元。该协议的有效期截至2005年12月31日止。
■《资产租赁合同》———2002年5月18日经本公司第一届第六次董事会决议，同意向云南会泽铅锌矿租赁用于开采硫化矿的辅助设施及设备，租金每年6,201,324.63元，租期自2002年3月1日至2005年2月28日止，该租赁事项业经2003年2月20日召开的2002年股东大会通过。2005年3月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁麒麟厂硫化矿的相关设施和设，期限2年，自2005年3月1日至2007年3月1日，年租赁费用为6,201,324.63元。
■《供水协议》———2000年7月20日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，其向本公司提供部分生产用水，价格按1.60元/吨结算，协议期限为5年。
■《房屋租赁协议》———2000年12月25日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《房屋租赁协议》，租期自2001年1月1日至2005年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。
■《加工定作合同》———2005年1月1日、2005年7月1日，本公司与云南新立有色金属有限公司签订《加工定作合同》，该公司为本公司加工电铅、银锭，其定价政策为：a、将粗铅加工为电铅、银锭，加工费电铅按598.29元/吨、银锭按102.56元/公斤(含Ag99.95%)或115.38元/公斤(含Ag99.99%)结算；b、将铅精矿加工为铅锭、银锭，加工费铅锭按2,000.00元/吨、银锭按102.56元/公斤(含Ag99.95%)或115.38元/公斤(含Ag99.99%)结算；c、将氧化铅矿加工为粗铅，加工费按1,282.05元/吨结算。
■《加工定作合同》———2005年4月1日，公司与云南省昭通市铅锌矿签订《加工定作合同》，本公司受昭通铅锌矿委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭付加工费3,700元（含税价），该合同有效期限自2005年5月1日起至2005年12月31日止。届期如主要交易条件没有发生变化，本合同延续有效。
■《委托代理出口合同》———2005年1月1日，本公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《委托代理出口合同》，期限自2005年1月1日至2005年12月31日止，该公司为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，手续费每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算。
■《产品储存运输协议》———2005年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《产品储存运输协议》，该公司为本公司提供运输、仓储、装卸服务，价款结算为：发往宣威并从火车站发出的产品的费用实行包干价136元/吨；电铅的火车发运实行包干价100元/吨，如需打捆实行包干价130元/吨；特种车辆的运输按0.75元/吨；其余物资的汽车运费按当期的市场价格确定；铁路运费据实结算。期限自2005年1月1日至2005年12月31日止。
■《货物运输服务协议》—————2004年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《货物运输服务协议》，该公司为本公司运输生产物资服务，期限自2004年1月1日至2005年12月31日止。2004年11月9日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《运输服务补充协议》，协议约定自2004年5月1日起，云南会泽铅锌矿运输有限公司将26公里以上的汽车运输服务的单价由原来的0.65元/t.km调整为0.80元/t.km。
■《委托代办白银提货、仓储（含锗产品）、发货协议》———2005年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《委托代办白银提货、仓储（含锗产品）、发货协议》，本公司委托其代办白银提货、仓储、发货及锗产品仓储等事宜，本公司按白银实际提货量3元/千克向其支付综合运费。
■《代理进口协议》和《加工贸易委托代理协议》———2005年6月8日、6月9日、7月7日，本公司分别与云南冶金集团进出口有限公司签定《代理进口协议》、《加工贸易委托代理协议》，本公司委托其代理进口硫化铅精矿及代理进口铅精矿进料加工复出口事宜，本公司按总金额的0.5%向其支付进口代理费。
■《资产租赁合同》———2005年7月22日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施，期限3年，自2005年3月1日至2008年3月1日，租赁费用为29万元/月。
■《资产租赁合同》———2005年7月22日，本公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁机加工设备、房屋建筑及其他设施，期限3年，自2005年3月1日至2008年3月1日，租赁费用为5万元/月。
2）公司关联采购和关联销售的定价政策
■采购货物的定价政策：本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。
■销售货物定价政策：本公司向各关联方销售产品，其定价均按交易当月市场价格确定，并按照财政部“财政部[2001]64号”《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》文件的规定进行会计处理。
3）2005年度公司实际发生的关联交易
■采购货物
2005年度向关联方采购货物如下：
注：2005年本公司控股子公司上海云达金属有限公司向云南省昭通市铅锌矿购买锌锭296.962吨、向云南新立有色金属有限公司购买电铅120.160吨。
■ 销售货物
2005年度向关联方销售货物如下：
■提供劳务
2005年度与关联方互供劳务如下：
注：a、截止2005年12月31日，云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司累计为本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”提供的工程建筑劳务金额合计为32,715,280.19元；b、本公司成立了运输分公司、机修加工厂，故自2005年3月起，本公司不再委托云南会泽铅锌矿运输有限公司、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供运输、加工、修理等服务。
■其他交易事项
2005年度公司的有关其他关联交易事项如下
4）本次收购完成后仍将有效或拟新增的重大关联交易协议
■2005年3月1日公司与云南会泽铅锌矿续签的《固定资产租赁合同》
标的物：用于开采硫化矿的供水供电设施和设备、交通运输设备设施、辅助生产设备，共计576件；
定价依据：按资产账面价值一定比率提取，年租赁费用为6,201,324.63元；
租赁期限：自2005年3月1日至2007年3月1日为2年；
支付方式：每半年支付年租赁费用的50%,一个会计年度内支付全年费用。
■2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订的《资产租赁合同》。
标的物：出租方管理的交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施251台/套、9,891平方米，资产账面原值为3,524.18万元，资产账面净值1,378.17万元，按9%的年平均折旧率计算，则每年计提折旧额为317.18万元；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元；
租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；
结算方式：租赁费用为29万元/月，按月支付，一个会计年度内付清全年租赁费用。
■2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订的《资产租赁合同》
标的物：出租方管理的机修加工设备、房屋建筑及其它设施192台/套、11205.17平方米，资产账面净值60万元；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元；
租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；
结算方式：租赁费用为5万元/月，按月支付，一个会计年度内结清全年租赁费用。
■公司与云南冶金集团进出口有限公司签署的《代理进口协议》
公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《代理进口协议》，本公司委托其代理进口硫化铅精矿、锌精矿及代理进口进料加工复出口事宜，每批次进口价值为100万美元以下的，按总金额的1%收取代理费；每批次进口价值为100万美元（含100万美元）以上的，按总金额的0.5%收取代理费。
■2005年4月1日公司与云南省昭通市铅锌矿签订的《加工定作合同》
本公司受昭通铅锌矿委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭付加工费3,700元（含税价），该合同有效期限自2005年5月1日起至2005年12月31日止。届期如主要交易条件没有发生变化，本合同延续有效。本次收购完成后，昭通市铅锌矿将整体进入本公司，因此，该关联交易合同将自动失效。
■公司与云南会泽铅锌矿签署的《供水协议》
2000年7月20日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，其向本公司提供部分生产用水，供水价格参照当地水厂或会泽县水价（价格按1.60元/吨）结算，每月结算支付，协议期限为5年，本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。
■公司与云南会泽铅锌矿签署的《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》
2000年8月20日和2004年7月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》，协议期限为3年，服务费用按国家有关规定执行，本协议规定：在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
■公司与云南冶金集团进出口有限公司续签的《委托代理出口合同》
公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》，期限自2006年1月1日至2006年12月31日止，为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，代理费：每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算，白银代理费收取：30000元/吨；支付方式：由本公司自返还的货款中扣除。
■公司与云南会泽铅锌矿续签的《房屋租赁协议》
本公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》，租期自2005年12月31日至2006年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。
■公司拟与昆明冶研新材料股份有限公司签订的《技术（秘密）使用许可合同》
昆明冶研新材料股份有限公司拟其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨/年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务，同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。
■公司拟与昆明冶研新材料股份有限公司签订的框架性协议《工矿产品购销合同》
该合同约定本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售“银鑫”牌锌锭产品，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。
5）2005年度实际发生与本次收购完成后备考重大关联交易的比较
以本公司2005年度关联交易数据为基础，本次收购后模拟发生的关联交易情况变化如下：
■关联采购
说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司向新立公司（实为立鑫公司）和昭通铅锌矿的关联采购随之消失，但立鑫公司与其他关联方的交易随之纳入本公司。
■关联销售
说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司对新立公司和昭通铅锌矿的关联销售随之消失，但立鑫公司与其他关联方的交易随之纳入本公司。
■互供劳务
说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司与新立公司和昭通铅锌矿的有关加工服务随之消失。
■其他
可见，本次重大收购完成后，本公司与云南省昭通市铅锌矿（含云南立鑫有色金属有限公司）的关联交易将消失，虽然后者与其他有关关联方（如云南云南永昌铅锌股份有限公司）的关联交易因此纳入本公司而使本公司的关联交易金额有所增加，但是可以预期，随着本公司“十一五”期间采选能力的大幅度扩产，如果不收购昭通铅锌矿，本公司与立鑫公司之间的铅委托加工交易量以及昭通铅锌矿与本公司之间的锌委托加工交易量将大量增加，经初步预计，在维持原有业务关系的情况下，2006年本公司将与昭通铅锌矿（含立鑫公司）形成约9,994万元的委托加工费，将在2005年的3,048万元的基础上提高3倍多，而同期昭通铅锌矿（含立鑫公司）与其他关联方的关联交易金额基本不会发生较大幅度的增加，可见，本次收购可以极大地减少本公司未来的关联交易量。
4、减少与规范关联交易的措施
本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。
1）《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
2）董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
3）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
5、独立董事及相关机构对关联交易的意见
1、独立董事的意见
公司全体独立董事认为，驰宏锌锗与云南冶金集团及其他关联企业的关联交易严格履行了公司的审批程序，遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，没有影响公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
2、法律顾问的意见
云南上义律师事务所认为：公司拟进行的关联交易公允合理，未发现存在损害公司及其他股东权益的情况，本次收购后，因昭通铅锌矿原来与与永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿原料采购关联交易，应按照公司关联交易决策程序进行审议后执行。
3、独立财务顾问的意见
光大证券认为：通过本次重大资产购买，昭通市铅锌矿整体注入驰宏锌锗，将大幅度降低关联交易。本次重大资产购买有利于驰宏锌锗壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于驰宏锌锗和全体股东的长远利益，体现了公开、公平、公正的原则，未损害驰宏锌锗及全体股东的合法权益。
第十一节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据亚太中汇为本公司出具的《关于对云南驰宏锌锗股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，截至2005年12月31日止，除在《上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露的冶金集团及其关联企业与驰宏锌锗存在部分经营性往来款和经营性预付款外，驰宏锌锗未向控股股东冶金集团及其所属企业提供担保，不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。
第十二节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、宏观政策风险
随着人民币不断升值的政策倾向，中国出口贸易形势进一步严峻，可能面临国家出台调整降低出口退税政策，必然增加有色金属企业出口产品的成本，降低公司出口产品收益水平，可能对公司产品出口业务发展带来不利影响。公司将进一步提升市场营销管理水平，开拓和建立稳定客户销售网络，使公司产品销售获得较好的收益水平。
2、行业经济周期风险
有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。公司将谨慎开展产品套期保值业务，规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。
3、市场或业务经营风险
公司即将开展的产品期货套期保值业务，由于其具有高风险特征，该项业务的经营结果影响公司当期损益。公司将按照国家有关规定，在监管部门的管理下，建立并严格执行内控制度，把业务风险尽可能降到最低水平线上。
近年云南铁路交通运力相对不足情形下，随着公司产品产量增加，公司销往华东、华南地区的产品，可能存在运输滞后或形成积压情况，存在铁路发运业务风险。公司继续加强与有关部门协调工作，提高产品物流管理水平。
4、财务风险
公司库存中原材料价值较大，在当前卖方市场情况下铅锌原料价格与铅锌产品走势一致，公司为了保障正常生产按市价购买原料，一定程度上影响公司资金周转效率。同时，在未来铅锌产品价格下跌时，将给公司生产经营带来经营风险。公司加强财务管理，提高资金利用率，加强生产过程管理与控制，降低由其带来的财务管理风险。
5、电价波动及限电的风险。
随着公司生产规模扩大，使用电量的增加，国家有关电价宏观调整变化，对公司生产经营成本产生较大影响，公司面临电力价格变动风险，且存在苦水期限电的风险。
6、环保风险
公司生产过程中三废排放虽然已达到国家有关环境保护标准，但随着国家对有色金属行业环保治理要求的提高，环保标准越来越严格，公司存在一定的环保政策风险。公司将近一步加大环保投入，改进工艺技术水平，发展循环经济经营模式，提高环保效益。
7、原料风险
公司存在铅锌原料市场价格较高和货点分散的采购风险，致使在公司内部生产组织上难以均衡控制或协调组织的困难。根据公司“十一五”规划，公司将继续在原矿山周围及深部开展矿产资源的勘探基础工作；广泛收集矿产资源信息，为公司整合资源和供应冶炼生产所需的原料提供保障。
8、矿山生产组织上存在着难以克服的潜在的不可抗力的安全生产风险
针对安全生产风险，公司将采取以下措施：
（1）加大投入，完善采矿方法。本公司组织全矿工程技术人员多次攻关，终于形成“联合支柱支撑顶板、采场分区、阶梯式回采”的联合治理方案，采取构筑人工矿柱联合支护的办法控制采场顶板。同时积极更新购置先进采矿设备，强采、强出，缩短采场顶板暴露时间，以确保采矿安全。
（2）在冶炼化工方面，加大资金投入，进行工艺设备改造，努力改善作业条件，提高工艺设备的可控性，保证生产安全。
（3）加强安全生产管理，进一步完善安全生产责任制和安全管理规章制度，狠抓制度落实。
（4）进一步理顺新建生产厂工艺技术、自动化控制管理水平，加强安全环保管理基础，力争在2006年启动并获得ISO14000管理标准体系认证。
9、资产交割日不确定性的风险
本次收购资产尚需获得股东大会批准、中国证监会的核准、云南省国资委批准等必要的手续，方能履行收购程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。
第十四节 公司及中介机构对本次收购的意见
一、公司董事会对本次收购暨关联交易的意见
（下转C61版）
