上市公司股票简称：华微电子 股票代码：600360
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：吉林华星电子集团有限公司
住 所：吉林省吉林市长江街100号
通讯地址：吉林省吉林市长江街100号
联系电话：(0432) 4687592
股份变动性质：减少
签署日期：2006年4月21日
特别提示
（一）报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）股份的情况。
截止本报告提交之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制华微电子的股份。
（四）鉴于本报告项下华微电子股东持股变动涉及上市公司发起人国有股股份协议转让事项，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的有关规章及政策，本报告项下华微电子股份转让行为应报经国务院国资委批准。截至本报告出具日，本报告项下华微电子股份转让行为已经获得国务院国资委批准，并已发生法律效力。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。转让方吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星电子集团”）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）光大汇金承诺并保证：华星电子集团与受让方北京光大汇金投资有限公司（以下简称“光大汇金”）订立的《上市公司国有股股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）已经就华微电子可能于近期进行的股权分置改革的有关事项作出了相应的安排和约定，光大汇金同意积极推进华微电子的股权分置改革工作，与华微电子相关非流通股股东共同提出股权分置改革的动议，并委托华微电子董事会制定切实可行的股权分置改革方案。
释义
除非本报告另有说明或指名，或上下文义另有所指，本协议中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况：
1、 名称：吉林华星电子集团有限公司
2、 法定代表人：王桂莲
3、 注册资本：13,932万元人民币
4、 企业类型：有限责任公司（国有独资）
5、 注册地：吉林省
6、 注册号：2200001030014
7、 法人代码：70228213-7
8、 住所及通讯地址：吉林省吉林市长江街100号
9、 经营范围：电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制造与销售；自营国家批准的进出口业务。
10、经营期限：自1998年3月27日至2008年3月27日
11、税务登记证号码：国税字220211702282137；
（二）信息披露义务人董事基本情况及任职/兼职情况
王桂莲，一位中国居民，居民身份证号：220204481227004，长期居住地：中国吉林省吉林市，现任华星电子集团董事长、法定代表人。王桂莲不持有中国以外任何国家或地区的居留权，未在华微电子担任职务，且未在华星电子集团以外的其他公司兼任职务。
王晓林，一位中国居民，居民身份证号：220202521119001，长期居住地：中国吉林省吉林市，现任华星电子集团董事。王晓林不持有中国以外任何国家或地区的居留权。王晓林在华微电子担任监事职务，且未在华星电子集团和华微电子以外的其他公司兼任职务。
费杨，一位中国居民，居民身份证号：220202540319031，长期居住地：中国吉林省吉林市，现任华星电子集团董事。费杨不持有中国以外任何国家或地区的居留权，未在华微电子担任职务，且未在华星电子集团以外的其他公司兼任职务。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：
华星电子集团不存在持有或控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情形。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）本次股份变动的基本情况：
华星电子集团与光大汇金于2006年4月19日订立一份《上市公司国有股股份转让协议》，华星电子集团将持有的华微电子64,546,938股发起人非流通股股份中的24,000,000股转让予光大汇金。本次股份转让完成后，华星电子集团将不再持有华微电子前述该24,000,000股非流通股股份（占华微电子已发行股份总数的10.17%），股份性质由国有法人股变更为社会法人股。前述股份转让完成后，华星电子集团仍为华微电子第二大股东，持有华微电子非流通股股份数将变更为40,546,938股。
（二）标的股份的基本情况：
标的股份是华星电子集团所持华微电子64,546,938股发起人非流通股股份中的24,000,000股非流通股股份。全部标的股份的性质为国有法人股。
截至本报告出具日，全部标的股份均由华星电子集团出质予华夏银行作为对华夏银行承办并向华星电子集团发放的委托贷款借款债务的担保。
（三）股份转让协议的主要内容：
1、 协议当事人：
1.1 转让方：吉林华星电子集团有限公司；
1.2 受让方：北京光大汇金投资有限公司；
1.3 转让方的出资人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、 标的股份的数量及比例：华微电子24,000,000股发起人股份，占华微电子已发行股份总数的10.17%。
3、 标的股份性质：国有法人股，股份转让完成后，标的股份性质将变更为社会法人股。
4、 每股转让价格为3.4141元/股，转让价款总额为81,938,400元人民币。
5、 股份转让对价支付方式：
5.1 股权转让对价中3800万元的部分的支付：以光大汇金对华星电子集团所享有的委托贷款及代付价款债权（不含利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等）与光大汇金应向转让方支付的前述3800万元首期股权转让价款的等值部分的债务相抵免并抵销。
5.2 其余价款由光大汇金以人民币现金支付。
6、 股份转让协议的订立日期：2006年4月19日；
7、 股份转让协议的生效日期：股份转让协议于订立时生效，股份转让协议项下约定的国有股股份转让于取得有权的国有资产监督管理机构的批准并履行完上市公司非流通股份转让登记手续时发生法律效力。
8、 特别条款：
8.1 光大汇金作为委托贷款的委托方应促使华夏银行（作为受托方）同意自下列条件全部成就时起免除华星电子集团依据与华夏银行订立的《委托贷款借款合同》及代付价款协议所负有的支付利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金的义务：
8.1.1股份转让协议业经各方订立；
8.1.2股份转让协议项下的标的股份转让交易获得有权的国有资产监督管理机构的批准；
8.1.3股份转让协议项下标的股份过户登记手续已办理完毕。
8.2 标的股份的质押登记解除手续应于华夏银行获得足额受偿后、股份过户登记办理的同时予以解除。
8.3 华星电子集团和光大汇金关于股权分置改革的安排：本次股份转让交易及过户登记手续与华微电子股权分置改革同步进行（但在国家政策允许的情况下，各方应当尽量争取本协议及其项下标的股份转让的过户登记手续在股权分置改革方案实施以前办理完毕）；本协议一旦取得有权的国有资产监督管理机构批准，各方当事人应即办理股份过户登记程序。若标的股份的过户登记手续于此次股权分置改革方案实施以前完成，则由光大汇金作为非流通股股东履行并承担股权分置改革方案项下的全部义务、承诺及责任（包括但不限于：给付对价、锁定期承诺等）；若标的股份的过户登记手续于此次股权分置改革方案实施日以后完成，则由华星电子集团作为非流通股股东代为履行给付对价义务，待标的股份过户登记时从标的股份中扣除。
（四）本次股份转让所附特殊条件：
1、 实施标的股份转让的先决条件如下：
1.1 股份转让协议及其项下的标的股份转让事宜业经有权的国有资产监督管理机构批准；
1.2 光大汇金作为华星电子集团对华夏银行股份有限公司北京知春支行（以下简称“华夏银行”）所负委托贷款债务的委托人书面同意并促使华夏银行同意按本协议约定免除华星电子集团在华夏银行委托贷款项下以及代华星电子集团支付给中国华融资产管理公司长春办事处500万元回购金融债权价款（以下简称“代付价款”）的全部利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，受让方同意并促使华夏银行同意在华微电子股权分置改革以前解除标的股份的质押。
（五）本次股份转让的补充协议：光大汇金与华星电子集团于2006年4月19日订立一份《上市公司国有法人股股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”，上述双方就股份转让价款中以现金方式支付部分的价款的支付方式作出了补充约定。
各方当事人未就股权行使做出其他安排，也未就华星电子集团所持标的股份以外的华微电子非流通股股份的转让或托管做出其他安排。
（六）本次股份转让业经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]439号文件批准。
（七）华星电子集团现时是公司第二大股东。
（八）截至本备忘录订立之日，华星电子及其实际控制人不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
华星电子集团在本报告出具之日以前六个月内不存在买卖华微电子股票的情形和行为。
四、其他重要事项
本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
五、备查文件
1、 华星电子集团的《企业法人营业执照》；
2、 《上市公司国有股股份转让协议》；
3、 《上市公司国有法人股股份转让协议之补充协议》。
上市公司股票简称：华微电子
股票代码：600360
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京光大汇金投资有限公司
住 所：北京市朝阳区亚运村北苑路172号欧陆经典万兴苑2号楼1203室
通讯地址：北京市朝阳区亚运村北苑路172号欧陆经典万兴苑2号楼1203室
联系电话：(010) 64991538
股份变动性质：增加
签署日期：2006年4月21日
特别提示
（一）报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）股份的情况。
截止本报告提交之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制华微电子的股份。
（四）鉴于本报告项下华微电子股东持股变动涉及上市公司发起人国有股股份协议转让事项，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的有关规章及政策，本报告项下华微电子股份转让行为应报经国务院国资委批准。截至本报告出具日，本报告项下华微电子股份转让行为已经获得国务院国资委批准，并已发生法律效力。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。受让方北京光大汇金投资有限公司（以下简称“光大汇金”）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）光大汇金承诺并保证：转让方吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星电子集团”）与受让方光大汇金订立的《上市公司国有股股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）已经就华微电子可能于近期进行的股权分置改革的有关事项作出了相应的安排和约定，且光大汇金同意积极推进华微电子的股权分置改革工作，与华微电子相关非流通股股东共同提出股权分置改革的动议，并委托华微电子董事会制定切实可行的股权分置改革方案。
释义
除非本报告另有说明或指名，或上下文义另有所指，本协议中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况：
1、 名称：北京光大汇金投资有限公司
2、 法定代表人：张明鹏
3、 注册资本：5000万元人民币
4、 企业类型：有限责任公司（内资）
5、 注册地：北京市
6、 注册号：1100002882842
7、 法人代码：77954832-7
8、 住所及通讯地址：北京市朝阳区亚运村北苑路172号欧陆经典万兴苑南园2号楼1203室
9、 经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。
10、经营期限：2005年8月16日至2025年8月15日
11、税务登记证号码：京国税海字110108779548327；地税京字110108779548327000
（二）信息披露义务人应当披露其实际控制人的有关情况
光大汇金的股本结构及股本权益控制关系的情况详如图示：
其中，光大汇金上述各股东、实际控制人简况如下：
（1）张明鹏，一位中国居民，居民身份证号：413026198305276913，持有光大汇金40%的股权；
（2）喻希满，一位中国居民，居民身份证号：430123480707185，持有光大汇金20%的股权；
（3）尹太红，一位中国居民，居民身份证号：413026680214697，持有光大汇金20%的股权；
（4）李文敏，一位中国居民，居民身份证号：413026680810694，持有光大汇金20%的股权；
（三）信息披露义务人董事基本情况及任职/兼职情况
张明鹏，一位中国居民，居民身份证号：413026198305276913，长期居住地：中国北京市，现任光大汇金执行董事、法定代表人。张明鹏不持有中国以外任何国家或地区的居留权，未在华微电子担任职务，未在光大汇金以外的其他公司兼任职务。
（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：
光大汇金不存在持有或控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情形。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）本次股份变动的基本情况：
华星电子集团与光大汇金于2006年4月19日订立一份《上市公司国有股股份转让协议》，光大汇金受让华星电子集团持有的华微电子64,546,938股发起人非流通股股份中的24,000,000股。本次股份转让完成后，光大汇金将取得并持有华微电子24,000,000股非流通股股份（占华微电子已发行股份总数的10.17%），成为华微电子第三大股东，股份性质为社会法人股。
（二）标的股份的基本情况：
标的股份是华星电子集团所持华微电子64,546,938股发起人非流通股股份中的24,000,000股非流通股股份。全部标的股份的性质为国有法人股。
截至本报告出具日，全部标的股份均由华星电子集团出质予华夏银行作为对华夏银行承办并向华星电子集团发放的委托贷款借款债务的担保。
（三）股份转让协议的主要内容：
1、 协议当事人：
1.1 转让方：吉林华星电子集团有限公司；
1.2 受让方：北京光大汇金投资有限公司；
1.3 转让方的出资人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、 标的股份的数量及比例：华微电子24,000,000股发起人股份，占华微电子已发行股份总数的10.17%。
3、 标的股份性质：国有法人股，股份转让完成后，标的股份性质将变更为社会法人股。
4、 每股转让价格为3.4141元/股，转让价款总额为81,938,400元人民币。
5、 股份转让对价支付方式：
5.1 股权转让对价中3800万元的部分的支付：以光大汇金对华星电子集团所享有的委托贷款及代付价款债权（不含利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等）与光大汇金应向转让方支付的前述3800万元首期股权转让价款的等值部分的债务相抵免并抵销。
5.2 其余价款由光大汇金以人民币现金支付。
6、 股份转让协议的订立日期：2006年4月19日；
7、 股份转让协议的生效日期：股份转让协议于订立时生效，股份转让协议项下约定的国有股股份转让于取得有权的国有资产监督管理机构的批准并履行完上市公司非流通股份转让登记手续时发生法律效力。
8、 特别条款：
8.1 光大汇金作为委托贷款的委托方应促使华夏银行（作为受托方）同意自下列条件全部成就时起免除华星电子集团依据与华夏银行订立的《委托贷款借款合同》及代付价款协议所负有的支付利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金的义务：
8.1.1股份转让协议业经各方订立；
8.1.2股份转让协议项下的标的股份转让交易获得有权的国有资产监督管理机构的批准；
8.1.3股份转让协议项下标的股份过户登记手续已办理完毕。
8.2 标的股份的质押登记解除手续应于华夏银行获得足额受偿后、股份过户登记办理的同时予以解除。
8.3 华星电子集团和光大汇金关于股权分置改革的安排：本次股份转让交易及过户登记手续与华微电子股权分置改革同步进行（但在国家政策允许的情况下，各方应当尽量争取本协议及其项下标的股份转让的过户登记手续在股权分置改革方案实施以前办理完毕）；本协议一旦取得有权的国有资产监督管理机构批准，各方当事人应即办理股份过户登记程序。若标的股份的过户登记手续于此次股权分置改革方案实施以前完成，则由光大汇金作为非流通股股东履行并承担股权分置改革方案项下的全部义务、承诺及责任（包括但不限于：给付对价、锁定期承诺等）；若标的股份的过户登记手续于此次股权分置改革方案实施日以后完成，则由华星电子集团作为非流通股股东代为履行给付对价义务，待标的股份过户登记时从标的股份中扣除。
（四）本次股份转让所附特殊条件：
1、 实施标的股份转让的先决条件如下：
1.1 股份转让协议及其项下的标的股份转让事宜业经有权的国有资产监督管理机构批准；
1.2 光大汇金作为华星电子集团对华夏银行股份有限公司北京知春支行（以下简称“华夏银行”）所负委托贷款债务的委托人书面同意并促使华夏银行同意按本协议约定免除华星电子集团在华夏银行委托贷款项下以及代华星电子集团支付给中国华融资产管理公司长春办事处500万元回购金融债权价款（以下简称“代付价款”）的全部利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，受让方同意并促使华夏银行同意在华微电子股权分置改革以前解除标的股份的质押。
（五）本次股份转让的补充协议：光大汇金与华星电子集团于2006年4月19日订立一份《上市公司国有法人股股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”，上述双方就股份转让价款中以现金方式支付部分的价款的支付方式作出了补充约定。
各方当事人未就股权行使做出其他安排，也未就华星电子集团所持标的股份以外的华微电子非流通股股份的转让或托管做出其他安排。
（六）本次股份转让业经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]439号文件批准。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
光大汇金在本报告出具之日以前六个月内不存在买卖华微电子股票的情形和行为。
四、其他重要事项
本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
五、备查文件
1、 光大汇金的《企业法人营业执照》；
2、 《上市公司国有股股份转让协议》；
3、 《上市公司国有法人股股份转让协议之补充协议》。
