本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革前，本公司非流通股份中存在国有法人股，因此本次股权分置改革方案中涉及对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否通过相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　3、公司4月24日发布相关股东会议通知。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、除广州乐华电子有限公司（以下简称“乐华电子”）未表示意见外，本公司其他非流通股股东（以下简称“动议股东”，包括国有股受让方北京光大汇金投资有限公司，下同）一致提出进行股权分置改革工作的意向，由非流通股股东以所持部分华微电子股份向公司流通股股东做出对价安排，公司所有非流通股获得流通权。

　　2、方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股将获付2.2股华微电子股票的对价。

　　3、如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于25%，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司股本发生变动，追加送股总数将进行相应调整。追送股份过户后即可上市交易或转让。

　　4、公司第一大股东盈翰科技应执行对价由吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星电子集团”）代为执行。该方案已取得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之中。

　　5、华星电子集团已与北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”）签订股份转让协议，拟转让其所持有的、质押于华夏银行名下的2,400万股本公司股份，汇金投资同意承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任。该股权转让已获得国务院国资委的批准，华夏银行已同意解除股权质押。

　　6、厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持本公司100万股非流通股份已全部被质押。如至本方案实施日，厦门永红未能解除不少于应支付对价股份的质押，导致不能执行相应对价安排，盈翰科技将先行代为执行对价。

　　7、对于未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东乐华电子，汇金投资同意由其以其受让的华微电子股份先行代为支付对价；如股份的过户登记手续未能在股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履行上述代付义务。

　　8、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，全体动议股东做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺：

　　（1）第一大股东盈瀚科技特别承诺

　　①如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。

　　②若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　③如厦门永红所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排，盈瀚科技将先行代为执行对价。

　　（2）华星电子集团拟转让的2,400万股本公司股份的受让方汇金投资承诺承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促使华夏银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未能在股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行从该2,400万股本公司股份中代乐华电子支付对价）。

　　（3）厦门永红承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价股份的质押。

　　2、承诺人声明

　　承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年5月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年5月25日至2006年5月29日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年3月27日停牌，于2006年4月24日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月10日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能2006年5月10日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0432-4684562

　　传真： 0432-4665812

　　电子信箱：hwdz99@126.com

　　公司网站： www.hwdz.com.cn

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(下转C7版)

　　财务顾问：平安证券有限责任公司

　　保荐机构：

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子