6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　资金占用情况及清欠方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改承诺事项

　　1、承诺事项内容

　　2、承诺履行情况

　　3、违反承诺情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司            2005年12月31日            单位：人民币元

　　法定代表人：高振怀         主管会计机构负责人：姜永贵         会计机构负责人：程文桥

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司            2005年1—12月            单位：人民币元

　　法定代表人：高振怀         主管会计机构负责人：姜永贵         会计机构负责人：程文桥

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：深圳市天健(集团)股份有限公司            2005年1—12月            单位：人民币元

　　法定代表人：高振怀            主管会计机构负责人：姜永贵            会计机构负责人：程文桥

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：000090     证券简称：G天健     公告编号：2006-8

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年4月21日在安徽池州大九华酒店会议室召开,会议通知于2006年4月10日以书面方式发出。会后，与会董事、监事及下届董事和监事候选人考察了本公司在该地的水务投资项目。会议应到董事12人，实到董事10人，郭世利董事、米本周董事因出差未能到会，分别委托高振怀董事长代为行使表决权。公司5名监事及3名下届董事和监事候选人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀主持，会议审议并一致通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《2005年年度报告及报告摘要》

　　二、审议通过了《2006年第一季度报告》

　　三、审议通过了《2005年度公司总经理业务工作报告》

　　四、审议通过了《2005年度公司董事会工作报告》

　　五、审议通过了《2005年度公司财务决算报告》

　　六、审议通过了《关于2005年度利润分配的预案》

　　经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2005度实现净利润68,614,414.48元,加年初未分配利润142,192,973.83元，减分配2004年度股利15,181,788.80元，可供分配的利润为195,625,599.51元。按照公司《章程》规定，以净利润为基数提取10%法定盈余公积金6,861,441.45元，提取10%法定公益金6,861,441.45元，提取15%任意公积金10,292,162.17元，本期末实际可供股东分配利润171,610,554.44元。

　　董事会提出分配预案为：以公司2005年末总股本234,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税）。分红基金为27,427,687.56元，剩余未分配利润144,182,866.88结转下一年度。公司2005年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据税法有关规定，本公司将代扣代缴个人所得税（20%税率），扣税后实际每10股派发现金红利1.053元；持流通股的机构投资者、法人股股东不代缴所得税，实际每10股派发现金红利1.17元。

　　上述分配预案须经2005年度股东大会审议批准后实施。

　　七、审议通过了《关于公司2006年度投资计划的议案》

　　2006年度公司计划投资80,600万元，其中：房地产投资70,600万元，水务投资公司及新项目投资9,000万元，固定资产投资1,000万元。

　　此议案尚须提请2005年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于2006年度公司在银行融资事项的议案》

　　同意2006年度本公司及下属子公司深圳市市政工程总公司在下列银行的融资事项：

　　（一）关于本公司下属子公司在下列银行申请综合授信额度的事项

　　1、同意深圳市市政工程总公司在中国工商银行深圳深圳湾支行申请并使用综合授信额度人民1亿元，用于流动资金借款和开具各类非融资类保函。

　　2、同意深圳市市政工程总公司在中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币5亿元，用于流动资金借款和开具各类保函及银行承兑汇票。

　　3、同意深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票及商业承兑汇票贴现等各项业务。

　　4、同意深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函及承兑汇票贴现等业务。

　　5、同意深圳市市政工程总公司在商业银行水贝支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款、项目开发贷款、开具各类保函及承兑汇票等业务。

　　6、同意深圳市市政工程总公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请不超过折合人民币2亿元的综合授信额度。

　　7、同意深圳市天健房地产开发实业有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请项目开发贷款额度3亿元。

　　8、同意深圳市天健房地产开发实业有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请项目开发贷款额度3.5亿元内，由深圳市市政工程总公司提供担保。

　　9、同意深圳市天健房地产开发实业有限公司向招商银行福田支行申请项目开发贷款额度2亿元。

　　10、同意长沙市天健房地产开发有限公司向招商银行长沙分行白沙支行申请项目开发贷款额度1.5亿元。

　　（二）关于公司在以下银行申请综合授信额度的事项

　　1、本公司在深圳发展银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票等业务，其中3亿元转授信给下属子公司使用。

　　2、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民币2.5亿元，用于流动资金借款和开具各类非融资类保函，保函额度可以调剂给符合融资条件的下属子公司使用。

　　3、本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币6亿元，具体授信品种包括但不限于流动资金借款额度、保证额度、履约保证证明额度、商业汇票额度、银行信贷证明额度，同意符合融资条件的本公司下属子公司作为其他有权申请人。

　　4、本公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1亿元，用于开具各类保函，并同意符合融资条件的下属子公司可以调剂使用此综合授信额度项下的保函授信额度。

　　5、本公司在招商银行红岭支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于开具各类保函、工程投标信贷证明等业务，符合融资条件的下属子公司可以使用以上额度。

　　6、本公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、工程投标信贷证明等业务，符合融资条件的下属子公司可使用以上额度。

　　（三）关于公司对外担保的事项

　　1、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国工商银行深圳深圳湾支行申请的综合授信额度人民币1亿元担保。

　　2、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币5亿元担保。

　　3、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请的综合授信额度人民币2亿元担保。

　　4、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请的综合授信额度人民币2亿元担保。

　　5、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请的综合授信额度人民币2亿元担保。

　　6、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请的不超过折合人民币2亿元的综合授信额度担保。

　　7、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在中国银行股份有限公司深圳市分行申请的项目开发贷款额度3亿元担保。

　　8、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在招商银行福田支行申请的项目开发贷款额度2亿元担保。

　　9、为本公司下属子公司长沙市天健房地产开发有限公司在招商银行长沙分行白沙支行申请的项目开发贷款额度1.5亿元担保。

　　（四）关于公司申请个人住房按揭额度担保的事项

　　1、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行3亿元、中国银行2亿元、招商银行 2亿元、工商银行2亿元、深圳发展银行2亿元。

　　2、为本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行1亿元、中国银行1亿元、招商银行1亿元。

　　3、为本公司下属子公司长沙市天健房地产开发实业有限公司申请的个人住房按揭额度担保6亿元。

　　按照公司《章程》关于“公司在授信额度内的银行融资及对外担保，其金额在最近经审计后的净资产10%以内，由公司董事会批准；超过净资产10%时，必须经股东大会批准”的有关规定，以上部分金额已超过公司净资产10%，作为重大事项，此议案尚须提请股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据2006年3月16日中国证监会《关于印发<上市公司章程指引>（2006年修订）的通知》精神，本公司按照新的《上市公司章程指引》，对原《公司章程》进行了全面修订。在修订过程中，在保证《章程指引》的基本内容及不违反法律、法规的前提下，根据企业实际情况，增加或修改了《章程指引》的部分必备内容，具体详见附件1“公司章程必备内容增加或修改特别提示”。修订后的《公司章程》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。

　　按照有关规定，此议案尚需提请股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　　为了进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2006年3月16日中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》精神，本公司按照新修订的《上市公司股东大会规则》的规定，对原《公司股东大会议事规则》进行了全面修订。修订后的《公司股东大会议事规则》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。

　　按照有关规定，此议案尚需提请股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　本公司第四届董事会即将任期届满，根据股东单位推荐和本届公司董事会提名，第五届董事会由12名董事组成（除1名变更外，其余11名为续任）。经公司董事会审查通过的第五届董事会董事、独立董事候选人如下：高振怀、姜永贵、张延冬、孙静亮、王晓勤、郭世利、李自祥、阮唯真、傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳。其中傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳为独立董事候选人。董事和独立董事候选人简历见附件。

　　按照有关规定，公司第五届董事会董事须经股东大会选举。监管机构对独立董事的任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东大会选举。

　　十二、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》

　　同意续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2006年度审计机构，支付年度报酬为48万元。此议案尚须提请股东大会审议通过。独立董事对续聘深圳南方民和会计师事务的事项均表示同意。

　　十三、审议通过了《关于聘请国浩律师集团（深圳）事务所及支付报酬的议案》

　　鉴于本公司聘请的广东广和律师事务所即将聘期期满，同意期满后不再续聘。根据工作需要，同意聘请国浩律师集团（深圳）事务所担任公司2006年度法律顾问，支付年度报酬为4万元。

　　十四、决定于2006年5月26日（星期五）召开2005年度股东大会。

　　本公司独立董事对提交本次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘请国浩律师集团（深圳）事务所及支付报酬的议案》进行了审查，并发表了独立意见。

　　独立董事认为：

　　1、关于公司董事会换届选举的议案：经核查第五届董事会董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

　　2、关于聘请国浩律师集团（深圳）事务所及支付报酬的议案：公司聘请的广东广和律师事务所即将聘期期满，董事会对该所聘期满后不再续聘的决定，并无不妥之处，也没有违反相关规定。根据工作需要，董事会决定改聘国浩律师集团（深圳）事务所担任公司2006年度法律顾问，符合企业实际，经对该所及指定律师的执业资格审查，认为能胜任公司法律顾问工作。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　附件1：

　　公司章程必备内容增加或修改特别提示

　　一、原《公司章程》经营宗旨：

　　第十二条 公司的经营宗旨：以市政建筑施工为主导，房地产及物业管理为支柱，工业实业为基础，同时，在商业、进出口、金融、交通运输和引进高新技术等方面积极发展，努力成为深圳市市政基础设施建设的总承包商和大型城市建设的主要承担者，积极开拓国内和国际市场，使公司成为效益型、外向型的综合型企业，让股东得到满意的回报，为特区发展作出贡献。

　　修改后的《公司章程》经营宗旨：

　　第十二条 公司的经营宗旨：以市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施投资开发为主导产业，努力成为市政基础设施建设的知名总承包商、具有实力与知名品牌的房地产开发商、稳健经营的投资发展商、政府代建项目的品牌代建商，成为实力雄厚的大型企业集团，成为国内知名企业和具有核心竞争力的上市公司，让股东得到满意的回报，为特区发展作出贡献。

　　二、原《公司章程》经营范围：

　　（1）各类型市政公用工程（市政道路、道路、市政工程、桥涵、管道、隧道、大型土石方）、机场、各级公路工程、公路桥梁、隧道；各类房建工程、地基与基础工程、10KV及以下变配电工程；工程咨询监理；交通运输；建筑装饰与设计、家私；

　　（2）大中型项目设备、电器、仪表、大型整体生产装置等安装工程，钢铝门窗工程、空气调节工程、水电设备安装工程、金属结构制造、压力容器、冷热金属加工、车辆修理、大型吊装运输；

　　（3）房地产开发、商品房经营、物业管理；

　　（4）仓储、租赁、货运；

　　（5）兴办工业、化工、电子、塑胶、服装印刷、化学清洗、水泥制品、机械设备维修；

　　（6）经营建材、商品混凝土、钢材、机械电子设备、五金、化工原料、油漆、颜料、针织品、纺织品、粮油食品、塑料、商场及酒店、餐饮；

　　（7）承包境外市政建设工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；

　　（8）董事会决定并经工商行政管理局批准的其他经营项目。

　　修改后的《公司章程》经营范围：

　　1、市政公用工程施工总承包特级；可承担各类市政公用工程的施工。

　　2、房屋建筑工程施工总承包壹级；可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工。

　　3、公路工程施工总承包壹级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及桥梁、长度3000米及以下的隧道工程的施工。

　　4、地基与基础工程专业承包壹级；可承担各类地基与基础工程的施工。

　　5、土石方工程专业承包壹级；可承担各类土石方工程的施工。

　　6、公路路面工程专业承包壹级；可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。

　　7、公路路基工程专业承包壹级；可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。

　　8、城市轨道交通工程专业承包资质；可承担城市地铁、轻轨等轨道交通工程的施工。

　　9、水利水电工程施工总承包贰级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：库容1亿立方米、装机容量100MW及以下水利水电及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程的施工。

　　10、机电安装工程施工总承包贰级：可承担投资额3000万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程的施工。

　　11、房地产开发房壹级；经营房地产开发、商品房经营、物业管理。

　　12、投资建设并收费经营公路、桥梁、各类城市基础设施及环保工程项目；投资开发房地产业。

　　13、董事会决定并经工商行政管理局批准的其他经营项目。

　　上述经营范围以登记机关核准登记的为准。

　　三、《章程指引》第十九条原文：

　　第十九条 公司股份总数为〖股份数额〗，公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。

　　公司章程修改为：

　　第十九条 公司股份总数为234,424,680股，均为人民币普通股，所有股份均为流通股，因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

　　四、《章程指引》第七十九条原文：

　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　公司章程修改为：

　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联关系股东的回避和表决程序如下：

　　股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。”

　　五、《章程指引》第八十二条原文：

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　公司章程修改为：

　　“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。

　　本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　六、《章程指引》第一百零一条原文：

　　“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

　　公司章程修改为：

　　“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。

　　董事辞职生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实义务。”

　　七、《章程指引》第一百一十条原文：

　　“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　公司章程修改为：

　　“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限：

　　凡对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财总额不超过公司最近经审计后净资产的10%，董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过公司最近经审计后净资产的10%，须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对关联交易事项的权限：

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，董事会有权作出决定；关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需提交股东大会批准，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

　　公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

　　（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（五）被担保企业的资信除必须符合本条第（四）项的规定外，还须达到以下标准：公司无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

　　（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（七）公司每年度向银行申请授信额度及对外担保，其金额在最近经审计后的净资产10%以内，由公司董事会批准；超过净资产10%时，必须经股东大会批准；

　　（八）公司为没有产权关系的企业提供担保，须经股东大会批准；

　　（九）单笔金额在100万元以上的资产损失核销，须经股东大会批准；

　　（十）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　（十一）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　八、《章程指引》第一百五十五条原文：

　　“第一百五十五条 公司利润分配政策为〖具体政策〗。”

　　公司章程修改为：

　　“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10%；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。

　　公司应实施积极的利润分配办法：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　九、本章程自2005年度股东大会通过之日起实施。2005年5月20日在2004年度股东大会通过修改的《公司章程》同时废止。

　　附件2：

　　公司第五届董事会董事候选人简历

　　董事候选人：

　　高振怀，男，汉族，1956年5月生，吉林省梨树人，1982年1月参加工作，1985年6月入党，毕业于吉林大学研究生院中文、世界经济专业，硕士研究生学历，高级经济师。曾任吉林省四平师范学院中文系教师，吉林省教委干部处主任科员，吉林省高校工委组织部副部长、部长,中国吉林国际经济合作集团股份有限公司副总裁、总裁，吉林国际经济技术合作公司副总裁、总裁；深圳市建设投资控股公司海外业务部经理、总裁助理。现任深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记、董事长、法定代表人，深圳市福田区第四届人大代表。

　　姜永贵，男，汉族，1957年8月生，辽宁省辽中县人，1976年12月参军，1983年专业，1979年9月入党，毕业于广东省委党校现代企业管理专业（在职），大专学历、助理工程师、助理经济师。曾任基建工程兵00312部队预算员、深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科长、副经理；天健市政安装工程有限公司经理，天健投资发展有限公司总经理，天健集团公司副总经理。现任深圳市天健（集团）股份有限公司董事总经理、党委副书记。

　　张延冬，女，汉族，1958年11月生，籍贯山东省龙口市，1975年3月参加工作，1977年2 月入党，毕业于西安交通大学社科系哲学专业，本科学历，学士学位，讲师。曾任西安交通大学社科系任讲师、深圳市东鹏运输公司任办公室副主任、深圳市产权交易所（中心）任办公室主任、咨询部经理、副总经理，深圳市国资办秘书处副处长、深圳市国资委办公室副主任。现任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、党委副书记兼纪委书记。

　　(下转B13版)