(上接B14版) 利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:河南中原高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:宋春雷 主管会计工作负责人:李卫东 会计机构负责人: 张 华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:河南中原高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:宋春雷 主管会计工作负责人:李卫东 会计机构负责人: 张 华
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
董事长：宋春雷
河南中原高速公路股份有限公司
2006年4月21日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2006－012
河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2005年度股东大会的通知
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2006年4月21日在公司会议室召开。会议通知已于2006年4月11日发出。本次会议应出席董事9人,实到7人。董事李玉亭先生、独立董事任宇光女士因工作原因未出席会议，均以书面方式表示了对本次董事会审议事项的表决意见，并分别委托董事赵中锋、独立董事计启猛先生代为出席投票，其中李玉亭先生除对本次会议审议的《关于与河南高速公路发展有限责任公司共同投资建设办公用房的议案》回避表决外，同意其他议案；任宇光女士同意全部议案。公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过2005年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过2005年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过2005年度独立董事工作报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过2005年度财务决算报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过2005年度利润分配预案。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润554,045,082.78元，按公司《章程》的规定，提取10%法定公积金55,404,508.28元，提取10%法定公益金55,404,508.28元后，所余利润为443,236,066.22元。加上以前年度的未分配利润140,838,192.42元，截止报告期末可供股东分配利润为584,074,258.64元。
拟以2005年末总股本1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次共派发现金红利105,000,000.00元，剩余未分配利润479,074,258.64元结转下一年度。
2005年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过2005年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过2006年度财务预算方案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于修改公司《章程》的议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
修改后的公司《章程》见本公告日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，费用为人民币50万元（含途中差旅费）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立意见,同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,同意将该事项提交董事会讨论,通过后报股东大会审议。
十、审议通过2006年第一季度报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过关于修改公司内部审计工作制度的议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
修改后的公司内部审计工作制度见本公告日上海证券交易所网站。
十二、审议通过关于调整公司内部管理机构设置的议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘分公司总经理的议案》。同意续聘张克亚先生为公司郑州黄河公路大桥分公司总经理,李根喜先生为公司郑漯分公司总经理，王登科先生为公司驻马店分公司总经理，高建立先生为公司郑石分公司总经理，任期均至公司第二届董事会届满。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已出具独立意见，同意上述续聘事项。
续聘人员简历见附件。
十四、审议通过《关于与河南高速公路发展有限责任公司共同投资建设办公用房的议案》。同意公司与河南高速公路发展有限责任公司共同在郑州市郑东新区投资建设办公用房，预计总投资24,182万元，其中公司计划出资7,100万元。本项交易为关联交易，关联董事宋春雷、李玉亭、张克亚先生回避了该项议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立意见，同意公司开展此项关联交易并提交董事会审议。
具体情况参见本公告日公司关联交易公告。
十五、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。决定于2006年5月25日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2005年度股东大会，审议本次董事会通过的上述第二至第九项议案,以及公司监事会通过的需提交股东大会审议的2005年度监事会工作报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
现将公司2005年度股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2006年5月25日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、 2005年度董事会工作报告
2、 2005年度监事会工作报告
3、 2005年度独立董事工作报告
4、 2005年度财务决算报告
5、 2005年度利润分配预案
6、 2005年年度报告及其摘要
7、 2006年度财务预算方案
8、 关于修改公司《章程》的议案
9、 关于续聘会计师事务所的议案
三、出席会议对象
1、截止2005年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2005年5月22至23日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：高涛、李北方
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2005年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2006年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
二○○六年四月二十一日
附件：
人员简历
张克亚：男，中国籍，1958年10月出生，中共党员,大专学历，高级政工师。历任河南省交通厅运输处副处长、河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处处长。现任本公司董事、本公司郑州黄河公路大桥分公司总经理、河南高速公路发展有限责任公司董事。
高建立：男，中国籍，1970年9月出生，中共党员，工学博士,教授级高级工程师。曾工作于河南省高等级公路建设指挥部工程技术处，历任河南省交通基本建设质量监督站科长、本公司经营开发部经理、总经理助理。现任本公司副总经理、本公司郑石分公司总经理、河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长。
王登科：男，中国籍，1958年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任郑州至许昌高速公路建设指挥部设备材料处副处长、河南省交通厅高速公路建设管理局许昌分局副局长、本公司郑漯分公司负责人。现任本公司驻马店分公司总经理。
李根喜：男，中国籍，1956年11月出生，中共党员，研究生学历，政工师。历任郑州至许昌高速公路建设指挥部综合处处长、河南省交通厅高速公路建设管理局许昌分局副局长、河南高速公路发展有限责任公司郑漯公司副总经理、本公司郑漯分公司副总经理。现任本公司郑漯分公司总经理。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2006－013
河南中原高速公路股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第二届监事会第三次会议于2006年4月21日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实到3人,会议由监事会召集人周观紫女士主持。会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议一致通过以下决议：
一、审议通过《2005年度监事会工作报告》。
监事会就报告期2005年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务状况良好，管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司2005年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金已于2004年度全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
（四）公司收购出售资产情况
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易价格公允、合理，没有损害公司及股东权益的情况。
二、审议通过《2005年度财务决算报告》。
三、审议通过《2005年年度报告》及其摘要。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2005年度报告后认为，公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《2006年第一季度报告》
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2006年第一季度报告后认为，公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《关于与河南高速公路发展有限责任公司共同投资建设办公用房的议案》。监事会认为本项关联交易公允合理，董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易表决程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述第一至第三项议案需提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2006年4月21日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2006－014
河南中原高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与河南高速公路发展有限责任公司共同投资建设办公用房。公司拟出资7,100万元。
● 公司董事会审议本项议案时，关联董事回避了表决。
●本项关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、关联交易概述
河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”）与河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）拟共同在郑州市郑东新区投资建设办公用房，其中公司出资7,100万元。鉴于发展公司持有公司50.96%的股份，系公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成公司的关联交易。公司独立董事李国治先生、计启猛先生和任宇光女士同意本项交易，同意将本项交易提交董事会审议并出具了独立董事意见。2006年4月21日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本项交易，关联董事宋春雷、李玉亭、张克亚先生回避了本项议案的表决。
二、关联方介绍
发展公司是经河南省人民政府批准，于2000年8月4日成立的国有独资公司。法定代表人为王金山先生；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经营业务为高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和管理。
三、关联交易标的基本情况
拟建设的办公用房项目位于郑州市郑东新区金水东路和太行路交叉口东北角，预计占地约150亩，建筑面积39,000平方米，预计总投资24,182万元，其中公司计划出资7,100万元。项目计划2006年开工建设，2007年投入使用。
本项目投资方除公司和发展公司外，还有将设立的河南高速公路信息中心（暂定名，简称“信息中心”，主要负责河南省高速公路网络管理信息系统，包括高速公路联网收费、通信、监控系统等）。
四、关联交易主要内容
2005年7月27日、8月26日公司与发展公司、郑州西南绕城高速公路建设有限公司（简称“绕城高速”）签订《合资建房协议书》及《合资建房补充协议书》，主要内容如下：
1、交易事项：共同出资建设办公用房。
2、建房资金
（1）建房资金预计为人民币24,182万元，其中公司出资7,100万元，发展公司出资13,424万元，信息中心出资3,658万元。
（2）各方实际出资额应以建房竣工决算数为准，并按实际获得的产权份额进行分摊核算。
3、相关产权
各方按出资比例享有房屋土地产权份额。
建设项目土地使用权应为公司、发展公司及信息中心三方共同拥有，并应按照土地登记规则分别于各方土地使用权证书上注明该建设项目用地的多方共同拥有情形。
4、合作方式
为有利于项目实施，各方同意委托河南省交通厅组建本建设项目的筹建办公室（简称“筹建办”）作为本建设项目实际执行方，负责办理有关行政审批及项目建设事务。各方选派工程技术等方面专业人员加入筹建办，协同筹建办参与项目的实施、监督和管理。
5、其他
根据《合资建房协议书》，信息中心建房资金由绕城高速暂垫支，后按照《合资建房补充协议书》，绕城高速不再参与该建房项目，其在《合资建房协议书》中的权利和义务全部转由发展公司享有和承担，包括代信息中心垫支所需建房资金。
五、关联交易的目的和影响
随着公司业务的不断发展，同时项目工程建设等分支机构也相继设立，现有办公用房已不能满足经营管理需要，公司需要更为适宜的办公用房。发展公司和信息中心亦有同样的办公用房需求。
随着国家和河南省经济社会的不断发展，以及河南省充分发挥交通区位优势，发展成为全国公路交通枢纽中心工作的不断推进，近年来河南省高速公路建设进入快速发展时期。截止2005年底，全省高速公路通车里程达到2678公里，居全国第4位，已实现全省高速公路联网收费，高速公路收费服务、运营管理信息化水平也在不断提高。本项目有利于公司发展和经营需要并充分利用高速公路信息资源，提高公司高速公路信息化管理水平。
郑州市郑东新区位于郑州市总体规划的城市东部，西起107国道，东至京珠高速公路，北起连霍高速公路，南至机场高速公路。开发建设郑东新区是河南省为尽快适应经济全球化的发展潮流，稳步推进城市化进程，为把郑州建设成为国家区域性中心城市而采取的重要举措。将建设的办公用房项目位于郑东新区黄金地段，周边配套设施齐全，交通便利，未来具有一定的升值潜力。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、随着公司主营业务的扩大和发展，公司在郑州市郑东新区投资建设办公用房，适应了公司经营发展以及提高公司高速公路信息化管理水平的需要。
2、公司与发展公司签订《合资建房协议书》及《合资建房补充协议书》内容符合法律、法规规定，没有损害公司及中小股东利益。
3、同意公司该项投资，同意按规定履行程序，将本项关联交易事项提交董事会审议，公司有关关联董事应回避表决。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见；
3、合资建房协议书及补充协议书。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
二○○六年四月二十一日
