柳州两面针股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年4月23日在柳州市长风路本公司综合楼会议室召开。会议通知于2006年4月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事11人，实际表决董事11人，参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、陈丽霞、王为民、林钻煌、方振淳、董世忠、李骅。其中，董事胡德超因公未能出席本次会议，委托董事梁英奇代为表决；独立董事孙为、廖理因出差未能出席本次会议，委托独立董事李骅代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《2005年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《2005年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为9,079,078.75元，提取法定盈余公积金907,907.87元后8,171,170.88为元，加上年初未分配利润100,460,301.14元，扣除2004年度应付股东现金红利27,000,000元，本年度可供股东分红的利润为81,631,472.02元。实际分配提出以下方案：公司拟按总股本15000万股，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发7,500,000元。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《2006年第一季度报告》。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，提请年度股东大会审议。由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生回避表决。

　　同意本议案的 10 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备的议案》，提请年度股东大会审议。

　　公司本报告期对5年以上应收帐款全额核销坏帐准备总额3，395，999.9元，由于前期已全部计提坏帐准备，因此，本次核销并不影响本期损益。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，提请年度股东大会审议。

　　董事会提请续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度财务报告的审计机构，聘期一年。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　十、审议通过了《关于聘请陈丽霞女士为公司财务总监的议案》。

　　根据公司总裁岳江先生的提名，聘请陈丽霞女士担任公司财务总监。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　十一、审议通过了《关于聘请郭强先生为公司营销总监的议案》。

　　根据公司总裁岳江先生的提名，聘请郭强先生为公司营销总监。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　十二、审议通过了《关于聘请黄元林先生为公司战略规划总监的议案》。

　　根据公司总裁岳江先生的提名，聘请黄元林先生为公司战略规划总监。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　十三、审议通过了《关于聘请严二平先生为公司研发总监的议案》。

　　根据公司总裁岳江先生的提名，聘请严二平先生为公司研发总监。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　十四、审议通过了《关于公司章程修改的议案》，提请年度股东大会审议。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　附：上述公司高管人员简历

　　陈丽霞女士：中国籍，43岁，在职研究生，高级会计师，1981年8月参加工作。曾任柳州五交化集团财务科主办会计、财务部部长，柳州市财政局派驻柳州市百货股份有限公司财务总监，柳州高新区财政局局长。现任公司董事、财务执行总裁、总会计师、财务负责人。

　　郭强，男，现年36岁，在读研究生。曾任怡宝食品饮料（深圳）有限公司市场部经理、销售经理、总经理助理、常务副总经理，负责战略目标制定、品牌推广和销售管理，亲手缔造了怡宝公司华南第一、全国第四的成绩。现任本公司个人及家居护理用品公司总经理。

　　黄元林，男，现年32岁，研究生学历，2003年毕业于北京大学光华管理学院。曾任宝洁公司产品经理、高级产品经理、高级销售经理，主持宝洁公司品类发展战略、市场调研、产品开发及市场推广工作，2005年任上海夸克市场咨询服务公司副总经理。现任本公司战略规划部负责人。

　　严二平，男，现年34岁，大学本科学历，1995年毕业于复旦大学微生物及微生物工程系。曾任宝洁全球口腔和个人护理用品生命科学领导小组成员、中国宝洁研发中心生命科学总负责人，负责中国宝洁研发中心产品开发的技术市场工作。现任本公司研发部负责人。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　证券简称：两面针        证券代码：600249         编号：临2006-010

　　柳州两面针股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二次会议于2006年4月23日在公司会议室召开。公司应参加表决监事三名，实际参与表决监事三名，分别为：金天日、黄忠耀、黄薇，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会召集人金天日主持，与会监事经讨论，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2005年年度报告》及《2004年年度报告摘要》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2006年第一季度报告》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　证券简称：两面针        证券代码：600249         编号：临2006-011

　　柳州两面针股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　两面针2006年度日常关联交易的相关情况如下：

　　一、预计2006年日常关联交易的发生额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　柳州两面针洗涤用品厂

　　法定代表人：梁英奇

　　法定住所：柳州市东环路

　　注册资本：40万美元

　　经营范围：香皂、化妆品、日用洗涤品的生产和销售。

　　关联关系：该公司为本上市公司的合作企业，该公司法定代表人与本公司法定代表人同为梁英奇先生。该公司章程规定，本公司享有其51％的收益分配权。

　　该公司依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的协议。

　　三、关联交易的定价原则

　　以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　五、审议程序

　　2006年4月23日，经公司第四届董事会第十一次会议审议，表决通过《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提请2005年度股东大会审议。由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生回避表决。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　独立董事认为，公司2006年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　有关交易获得股东大会批准后，公司根据生产经营情况签署相关协议。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2006年4月23日

　　柳州两面针股份有限公司监事会意见

　　根据相关规定，柳州两面针股份有限公司监事意见如下：

　　1、监事会对公司董事会编制的2005年年度报告和年报摘要的书面审核意见：

　　2005年度编制的年度报告和年报摘要及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报和年报摘要的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、监事会对公司董事会编制的2006年第一季度报告的书面审核意见：

　　2006年第一季度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2006年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　柳州两面针股份有限公司监事会

　　2006年4月23日

　　柳州两面针股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，我们作为柳州两面针股份有限公司之独立董事，参加了公司第四届董事会第十一次会议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号文）的相关规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，本人就报告期内公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意见如下：

　　（1）截止2005年12月31日，公司不存在对外担保情况。

　　（2）2005年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　本人认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文的规定，无违规对外担保情况发生。

　　二、《关于公司2006年度日常关联交易的议案》

　　本人认为，公司2006年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　三、《关于聘请陈丽霞女士为公司财务总监的议案》

　　1、根据陈丽霞女士的个人履历及公司提供的相关资料，本人未发现其有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也未发现其被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除之现象，陈丽霞女士任职资格合法。

　　2、本人认为聘请陈丽霞女士为公司财务总监切合公司实际，有利于公司今后的管理和运营。本人同意聘请陈丽霞女士为公司财务总监。

　　四、《关于聘请郭强先生为公司营销总监的议案》

　　1、根据郭强先生的个人履历及公司提供的相关资料，本人未发现其有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也未发现其被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除之现象，郭强先生任职资格合法。

　　2、本人认为聘请郭强先生为公司营销总监切合公司实际，有利于公司今后的管理和运营。本人同意聘请郭强先生为公司营销总监。

　　五、《关于聘请黄元林先生为公司战略规划总监的议案》

　　1、根据黄元林先生的个人履历及公司提供的相关资料，本人未发现其有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也未发现其被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除之现象，黄元林先生任职资格合法。

　　2、本人认为聘请黄元林先生为公司战略规划总监切合公司实际，有利于公司今后的管理和运营。本人同意聘请黄元林先生为公司战略规划总监。

　　六、《关于聘请严二平先生为公司研发总监的议案》

　　1、根据严二平先生的个人履历及公司提供的相关资料，本人未发现其有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也未发现其被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除之现象，严二平先生任职资格合法。

　　2、本人认为聘请严二平先生为公司研发总监切合公司实际，有利于公司今后的管理和运营。本人同意聘请严二平先生为公司研发总监。

　　独立董事：董世忠、廖理、李骅、孙为

　　2006年4月23日