特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　交易内容：2006年4月24日，本公司与华电煤业集团有限公司（简称“华电煤业”）签订《华电煤业集团有限公司增资扩股协议书》，参与华电煤业增资扩股。完成增资扩股后，本公司将拥有华电煤业注册资本的20.19%权益。根据该协议，本公司已同意于该协议签订日后15天内以现金投入人民币3.15亿元的注册资本金。

　　关联人回避事宜：由于华电煤业为中国华电集团公司（“中国华电”即本公司的控股股东）的全资子公司，根据上海证券交易所上市规则第10.1.3条规定，华电煤业为本公司的关联方，因此，该协议构成本公司的关联交易。同时，本交易已经公司第四届九次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　一、关联交易概述

　　于2006年4月24日，本公司与华电煤业签订上述协议，参与华电煤业增资扩股。完成增资扩股后，本公司将拥有华电煤业注册资本的20.19%权益。

　　根据增资扩股协议的规定，华电煤业的注册资本将会增加人民币10.6亿元，即由人民币5亿元增至人民币15.6亿元，本公司向华电煤业投入人民币3.15亿元，占华电煤业预计扩大后注册资本约20.19%。根据增资扩股的规定，中国华电及部份其他方将共同向华电煤业额外支付合计人民币7.45亿元，占华电煤业预计扩大后注册资本约47.76%。

　　完成增资扩股后，中国华电将直接持有华电煤业约51.28%的权益，其余部分由本公司及中国华电其他附属子公司和联营企业持有。华电煤业董事会将由11人组成，其中两名由本公司提名。华电煤业的监事会将由11人组成，其中一人由本公司提名。

　　二、关联方介绍

　　华电煤业于2005年在中华人民共和国北京市注册成立。增资扩股前，华电煤业由中国华电全资拥有，其注册资本为人民币5亿元。主要从事煤炭、加工、销售、储存及运送开发，发电及相关业务。

　　截至2005年12月31日，根据中国会计准则及制度编制，华电煤业经审计净资产账面值为人民币536,767,876元。

　　截至2005年12月31日，华电煤业获得的除税前及除税后股东应占净利润分别为人民币46,459,589元及人民币40,360,174元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据协议，本公司将于该协议订立日后15天内以现金投入人民币3.15亿元的注册资本金，并由本公司自有资金拨付。诚如上文所述，完成增资扩股后，本公司将拥有华电煤业已扩充注册资本的20.19%权益。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司主要从事建造和营运发电厂及其它相关业务，投资华电煤业符合本公司的发展策略。

　　本公司投资华电煤业亦有助于增加本公司发电厂的煤炭供应保证。本公司相信透过策略投资华电煤业，将能利用华电煤业发展煤资源的优势及在中国各地的相关供应网络。

　　此外，普遍预料煤炭将会成为中国能源架构的主要资源，并于未来数年成为主要的能源消费品，因此煤炭的需求将会稳定持续增长。因此，本公司投资华电煤业亦预计有助于为其投资带来较稳定的回报。

　　五、独立董事的意见

　　公司董事会独立董事对公司有关人员就本次出资所准备的相关说明和《投资协议书》等进行了审阅，并同意公司进行这次出资。

　　公司的独立董事一致认为：

　　（1）公司董事会关于本次出资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　（2）本次出资对公司及全体股东是公平的。

　　六、备查文件目录

　　1、《华电煤业集团有限公司增资扩股协议书》；

　　2、公司第四届九次董事会会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、华电煤业集团有限公司2005年审计报告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2006年4月24日

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际     公告编号：2006-006

　　华电国际电力股份有限公司关联交易