§1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人、主管会计工作负责人王卫东先生，会计机构负责人（会计主管人员）倪琴溪女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要财务数据
单位：元
3.2 主要财务指标
单位：元
非经常性损益项目
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：天津海泰控股集团有限公司
法定代表人：徐国祥
注册资本：5亿元人民币
成立日期：1997年1月28日
经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。
（2）实际控制人情况
天津海泰控股集团有限公司是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
报告期内，国家土地使用政策调整和天津市进一步加快现代化国际港口城市和北方重要经济中心的建设，优化城市布局、重点发展高新技术产业等宏观调控政策，使天津高新区实现快速发展，并为立足高新区、以孵化服务和工业地产开发、高科技产业投资为主营业务的本公司带来了巨大商机。
2005年公司坚持以创业孵化服务为基础，工业地产开发运营和核心产业投资两翼并举的发展战略，围绕年初制定的经营计划，以市场为导向、服务为宗旨，在“思路创新、目标明确、措施具体，机制灵活”的工作方针指导下，实现孵化服务、工业地产和产业投资三项主营业务协调发展，公司整体实力的持续增强。全年累计实现主营业务收入59,061万元，比上年增长36.92%，净利润5,045万元。2005年年末，公司总资产达102,914万元，比上年末增长28.86%。
① 工业地产
报告期内，公司加快海泰绿色产业基地的建设进程。海泰绿色产业基地项目总建筑规模31万平方米，现已进行两期开发建设。报告期末，24万平方米的工业厂房和3.2万平方米的海泰发展综合服务大厦已投入使用。公司于2005年10月8日迁入海泰绿色产业基地海泰发展综合服务大厦办公。
报告期内，公司在以大客户为中心的营销策略基础上，加大营销工作力度和专业化运作，第四季度一举扭转了前三季度营销业绩不佳的局面。全年实现工业地产销售和租赁收入20,441.81万元，比上年末增长26.38%。
报告期内，国家软件出口基地、国家火炬计划软件产业基地、国家 863 软件专业孵化器和天津华苑软件园相继进驻海泰绿色产业基地；微软中心、南大创元、曙光计算机等高科技企业聚集海泰绿色产业基地，进一步提升公司工业地产品牌的知名度。
报告期内，公司与高新区管委会在华苑产业区（环外部分）土地置换工作已办理完毕。置入的606亩土地，占据了华苑产业区（环外部分）交通最为便利的两个区域，置换后公司的土地储备增加了6.55万平方米，土地储备结构得到了一定程度的优化，增加了综合用地。公司已有序展开对606亩土地开发方案的策划工作，努力拓展公司工业地产持续经营的规模空间。
② 产业投资
2005年6月，公司与微软(中国)有限公司、天津市电子计算机研究所等单位签署合作协议,由公司控股、共同投资设立天津津微软件技术有限公司暨天津微软技术中心。该中心使公司高起点地进入软件产业。该中心自7月份运营以来，已中标包括“天津市十一个区县的软件正版化”等多个项目。随着国家软件出口基地、国家火炬计划及863软件专业孵化器的相继落户，公司将依托津微软件技术中心这一载体，进一步发挥微软产品和微软技术在天津的主渠道作用，提供以微软技术为平台的信息系统解决方案、高端技术培训和技术服务，充分发挥其示范、辐射、窗口和带头作用，以期在软件产业上加速发展，实现成为天津地区最富有影响力的软件行业旗舰企业的目标。至年末，累计实现主营业务收入934万元，利润321万元。
③孵化服务业务
报告期内，公司以创新的三级孵化理念为指导，从战略管理的角度不断谋求创新、多元化、专业化运作模式。公司在成立海泰创业企业家俱乐部后又设立了海泰企业培训中心，构建了科技企业孵化环境和配套体系建设中重要的培训服务平台。
报告期内，海泰发展企业孵化器在2005年末实现两级跳，先后通过市级和国家级认定，成为当年国家级认定中天津唯一通过的孵化器。同时完成了“科技创新能力与环境建设平台项目”的申请和认定工作，并获得市科委专项基金的资助。
2、对公司未来发展的展望
（1）2006年公司将面临以下发展机遇与挑战：
① 国家将天津滨海新区的发展列入国家“十一五”发展规划，作为滨海新区功能区之一的高新区的开发建设，必将为公司带来良好的发展机遇。
滨海新区规划的功能区中，面积为25-30平方公里的滨海高新技术产业区将由天津新技术产业园区管委会主导，而主要履行开发职能的是公司的控股股东的海泰集团。公司作为控股股东唯一控股的上市公司，特别是作为工业地产，特别是高科技产业孵化器、大规模工业园的专业开发商，作开发建设主力军的优势明显；且滨海高新区的开发势必会带来对工业地产非常大的需求，为公司带来了较大的未来发展空间。
② 国家土地政策的调整,提高土地使用率的要求,使得集中开发工业园成为国家鼓励土地使用的模式。公司工业地产的发展方向与国家鼓励的土地使用模式相吻合，为公司工业地产的发展提供了强有力的支持。
③ 国家“十一五”发展规划提出建设资源节约型、环境友好型社会，“十一五”发展规划还提出了加快发展高技术产业、积极推进信息化，加强自主创新能力建设。公司高新技术企业孵化器建设服务的业务，旨在建设技术创新所必需的环境和平台，在新的形势下，其发展优势和空间将进一步扩展。海泰企业孵化器作为国家级孵化器将更加充分地享受国家和地方的扶持政策，其在区域范围内竞争实力将不断得到提高。
④ 国家鼓励提倡自主、创新的宏观政策为公司以 IT 行业为重点发展的产业平台提供了更好的发展机遇。
（2）2006年是公司的“改革与创新”之年，公司将紧紧把握公司主营业务与历史发展机遇相吻合的契机，创新机制，做好以下重点工作，推动公司持续、稳健发展。
① 房地产开发运营
完成海泰绿色产业基地二期项目的建设工程，形成总规模超过30万平方米的工业地产存量；推进环外606亩土地的前期策划及开发建设工作；抓住园区启动环外住宅开发建设的机遇，利用自身优势，争取做好部分住宅用地的土地资源储备工作；加强市场运作专业化技能，提高营销和物业管理水平，进一步提高存量厂房的租售率，加快资金周转速度，努力降低经营成本。
② 产业平台建设
加强对投资企业的管理，不断推进投资企业管理的规范化和制度化建设；对公司现有产业布局，从投资结构和子公司业务发展的战略角度进行梳理和整合。
③ 孵化服务
按照国家级孵化器的标准和要求，做深做细创业孵化服务，通过做好创业孵化服务，为公司聚集更多的工业地产客户资源。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额276,945 元。
6.3 主营业务分地区情况单位：万元
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
本公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
本公司2004年度财务报告经天津五洲联合会计师事务所审计，注册会计师尹琳、黄秀娟签字，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 经审计的2004年度财务报表：资产负债、利润表和现金流量表（附后）。
9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 本报告期无重大会计差错变更。
9.5 与最近一期年度报告相比，本年度的合并会计报表范围发生变更，新增控股子公司：天津津微软件技术有限公司、天津海泰企业培训中心、天津海泰企业家俱乐部有限公司。
天津海泰科技发展股份有限公司
法定代表人：王卫东
二○○六年四月二十三日
资产负债表
编制单位: 天津海泰科技发展股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 王卫东 主管会计工作负责人: 王卫东 会计机构负责人: 倪琴溪
利润及利润分配表
编制单位: 天津海泰科技发展股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 王卫东 主管会计工作负责人: 王卫东 会计机构负责人: 倪琴溪
现金流量表
编制单位: 天津海泰科技发展股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 王卫东 主管会计工作负责人: 王卫东 会计机构负责人: 倪琴溪
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2006—009）
天津海泰科技发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2005年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月6日以书面形式向全体董、监事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知，并于2006年4月21日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事10名，实到董事10名，三名监事和全体高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长王卫东先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议，以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《2005年度财务决算报告》。
审议通过了《关于公司2005年度计提八项资产减值准备的议案》。
计提坏账准备1,475,518.90元，转回短期投资跌价准备4,020,694.78元，计提存货跌价准备427,435.00元，转回计提存货跌价准备346,695.20元，计提长期投资减值准备25,103.07元，不计提固定资产减值准备，不计提无形资产减值准备，不计提在建工程减值准备，不计提委托贷款减值准备。
三、审议通过了《2005年度利润分配预案》。
经天津五洲联合会计师事务所审计，2005年度本公司实现净利润50,452,490.44元，加年初未分配利润53,018,131.02元，分别按净利润的比例提取法定盈余公积金6,070,263.60元、法定公益金6,070,263.60元，本年末可供投资者分配的利润为91,330,094.26元。
由于公司工业地产项目资金投入需求较大，为加快剩余606亩土地开发，为进一步提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展，统筹考虑公司实际经营情况，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润用于地产项目投资及补充经营流动资金。
公司全体独立董事已对该预案发表独立意见，认为该预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。
五、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》。
公司全体独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明，认为公司无违反《通知》中规定的对外担保事项，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
六、审议通过了《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》。
续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。
七、审议通过了《关于投资天津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，本次对外投资构成关联交易，与会关联董事王卫东先生、张志强先生、任建成先生、冯金有先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
公司全体独立董事已对此项对外投资关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。
八、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
上述第一、第二、第四至七项决议需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月二十五日
附件：
天津海泰科技发展股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2006年5月29日召开公司2005年年度股东大会，会议安排如下：
一、会议召开时间：2006年5月29日上午9时30分
二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
1、《2005年度董事会工作报告》；
2、《2005年度监事会工作报告》；
3、《2005年度财务决算报告》；
4、《2005年度利润分配预案》；
5、《2005年年度报告及其摘要》；
6、《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》；
7、《关于投资天津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》。
五、股权登记日：2006年5月22日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2006年5月25日至2006年5月26日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
八、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式：
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司证券部
地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
邮政编码：300384
电话：022—85689999转8602、8604
传真：022—85689889
联系人：季学强、李瑞文
天津海泰科技发展股份有限公司2005年年度股东大会登记表
截止2006年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2005年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称(盖章)：
二○○六年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：二○○六年 月 日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2006—010）
天津海泰科技发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月6日以书面形式向全体监事发出了召开第五届监事会第五次会议的通知，并于2006年4月21日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事5名，实到监事3名，监事刘保生女士、李华茂先生因公外出不能出席会议，分别委托监事张玉海先生、董建新先生表决，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人徐国祥先生主持，出席会议的监事对各项议案进行了审议，以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2005年度财务决算报告》。
三、审议通过了《关于公司2005年度计提八项资产减值准备的议案》。
四、审议通过了《2005年度利润分配预案》。
经天津五洲联合会计师事务所审计，2005年度本公司实现净利润50,452,490.44元，加年初未分配利润53,018,131.02元，分别按净利润的比例提取法定盈余公积金6,070,263.60元、法定公益金6,070,263.60元，本年末可供投资者分配的利润为91,330,094.26元。
由于公司工业地产项目资金投入需求较大，为加快剩余606亩土地开发，为进一步提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展，统筹考虑公司实际经营情况，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于地产项目投资及补充经营流动资金。本预案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》并提出如下审核意见：
1、公司2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一、二、四、五项决议需提交公司2005年年度股东大会审议通过。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
监 事 会
二○○六年四月二十五日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2006—011）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于对外投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以房产作价4,360万元作为出资，投资控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）参股的天津华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）。公司投资后将占建发公司出资额的79.272%。
●交易审议情况：经公司全体独立董事事前认可，公司第五届董事会第九次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对本次关联交易事项的表决进行了回避。本关联交易需经公司股东大会批准。
●独立董事意见：公司全体独立董事认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。
一、对外投资概述
公司拟以海泰绿色产业基地G座部分房产增资收购天津华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）。该部分房产位于海泰绿色产业基地G座3-6层，建筑面积为8,126.56平米，经天津市吉威有限责任会计师事务所评估，评估价值为4,469.0016万元，作价4,360万元作为出资。
二、关联方基本情况
海泰集团是唯一持有公司5%以上股份的股东，其成立于1997年1月28日，是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，主要负责授权范围内国有资产的经营管理和保值增值。
海泰集团法定代表人：徐国祥先生
注册资本：5亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围:技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。
三、投资标的基本情况
建发公司成立于2003年5月，注册资本1140万元人民币。该公司主要负责天津国家软件出口基地的建设、管理与服务，是天津国家软件出口基地的承建单位，主要业务方向为：软件外包、中、美、印项目合作，人才培训服务，国家级软件出口基地平台建设和技术服务，软件产业综合服务等。
经营范围为：以自有资金对软件产业建设项目投资并进行资产管理；华苑软件园内的管理、劳务服务、项目建设和规划；计算机软件、硬件的开发、转让、服务、咨询和技术培训；计算机系统集成；信息处理与服务等。
四、投资协议主要内容
经与建发公司现有各出资方协商，考虑到其他各方原投资均以现金方式出资，而公司出资的房产参考市场价格，最终达成以下协议意向：
1、协议各方同意在现有股东的基础上，增加公司作为建发公司的新股东。各股东以其出资额为限对公司享有权利和承担责任。
2、同意公司以天津市华苑产业园区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座3-6层房产增资建发公司，该房产建筑面积8,162.56平方米，评估值4,469.0016万元人民币，各股东方确认出资额为4,360万元，公司注册资本增至5,500万元人民币。
3、增资后建发公司各股东出资额及出资比例如下：
货币单位：人民币
五、本次投资对公司的影响
建发公司作为国家级软件出口基地建设和运营的主体，具有很好的品牌优势和积聚效应。公司将充分利用该公司这一独特的无形资产，实现对软件产业的聚集，增强公司工业地产业务竞争力，提升公司工业地产品牌形象，促进公司工业地产的销售和对外扩展。
该公司经营业务方向符合国家产业政策，且为国家及地方扶持发展软件产业资金和政策支持的主要对象。该公司拥有遍布于日本、美国等九个地区的海外窗口，搭建了集出口基地硬件和综合管理信息系统于一体的平台。这对于公司未来在软件外包业务、人才培训服务、平台技术服务、孵化服务和产业综合服务等方面提供了技术支持和保证，有利于公司搭建具备集约型、多元化、网络化、国际化和专业化的孵化器运营平台。
公司可通过这一特定的平台争取更多的发展资源，拓宽公司产业投融资渠道与方式，推动公司IT产业投资平台的发展，从而进一步促进公司可持续发展。
六、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于对外投资关联交易事项的独立意见。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月二十五日
天津海泰科技发展股份有限公司
2005年度报告摘要
