(上接B30版) §5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期公司经营情况的回顾
报告期内，公司生产所需的原、燃、辅材料价格仍然居高不下，部分稀土产品价格有所上涨，但整体仍维持在较低价位；国家环保政策对稀土生产环保监控力度加大，公司环保投入随之加大；面对产品成本较高、利润空间狭小的巨大压力，公司积极采取以下各种措施：
1、全面加强预算管理、严格执行经营责任制
根据年初制定的预算经营责任目标，以利润预算为中心，将经营责任细化，加强对各个运行环节的管理，严格控制生产成本。
2、加强稀土精矿“五统一”管理，保持资源控制力
在总结以往对稀土精矿管理经验的基础上，公司严格控制稀土精矿的生产和销售，充分发挥自身资源控制优势，从源头上带动行业的好转。
3、积极整合公司内部各分、子公司的产能布局，优化内部产业链
围绕稀土发展“三个园区”（稀土原材料园区、稀土材料及应用园区和稀土科技园区）的建设规划，合理调整各分、子公司产品结构，在各个产业链上打造拳头产品。
4、树立自主创新意识，加大科研投入力度
公司管理层与员工逐步增强自主创新意识，面对稀土广阔的应用领域，在消化引进技术的同时，更加注重自身科研人才的引进和科研资金的投入，力求以自身新产品确保自身生存和发展。
5、加大环保投入，树立企业责任意识
公司响应国家“保护环境、走可持续发展道路”的政策号召，不断加大环境保护投入，积极治理三废，进行综合利用。
6、积极寻求各方支持，为内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目生产线全面投产努力工作
报告期内，为解决内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目生产线存在的技术问题，公司一方面继续督促美方按照《制造技术和设备合同》规定进行改进和优化，另一方面，在包头市科技局的大力支持下，将生产线的关键零部件所存在的问题在国内外进行公开招标，并最终确定日本三樱工业株式会社为中标单位。目前，内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司与日本三樱工业株式会社制定了相应的技术改造方案，在自治区、包头市政府和包钢(集团)公司的支持下，将很快组织实施。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
稀土是17种金属元素的总称，主要由元素周期表中的镧系元素构成。我国是世界已探明有经济开采价值的稀土储量最大的国家，公司控股股东包钢（集团）公司所属的白云鄂博铁矿拥有世界稀土资源的62%，占国内已探明稀土储量的87.1%(资料来源：包头市十一·五发展规划，2006年1月)。稀土工业被称之为“朝阳工业”，稀土产品则被誉为“二十一世纪新材料的支柱”。在科学技术高速发展的今天，稀土正在成为越来越多的高科技产品不可缺少的重要材料，尤其在国防、高科技新材料和信息技术等应用领域里表现出了极大的潜力。
当前，我国稀土产业在高科技领域的应用尚处于起步阶段，制约稀土产业发展的主要因素一是应用不足。稀土发展的瓶颈在于应用，但目前各稀土应用领域所需稀土数量较少。随着工业生产的快速发展和稀土科研的不断进步，必将很快迎来稀土应用的大发展，从而会极大地推动整个稀土产业的发展。制约稀土产业发展的另一重要因素是行业竞争的激烈。经过几年的治理，稀土行业的散乱局面有很大改观，但仍在一定程度上存在无序状态，同时稀土行业的整合和重组仍在加紧进行，今后一段时间稀土行业的集中度和集约化生产将会进一步加强。
2、公司发展机遇和挑战
在国家宏观政策的调控下，核心稀土企业的联合重组在不断开展，稀土行业正在逐步走向规范。公司将紧紧抓住这一有利时机，充分发挥资源、科研、规模和融资优势，认真贯彻内蒙古自治区下达的稀土精矿生产计划，不断加强内部稀土原料的“五统一”的管理力度，严格控制稀土原料的市场投放量，通过减少供应调控市场价格，推动产品价格的逐步回暖。同时，公司将继续通过加强预算管理，狠抓降低成本，降低消耗，加大技术进步和科技创新的步伐，提高产品质量和客户服务水平，提高市场占有率，进一步巩固和加强行业主导地位。
3、公司新年度经营计划
2006年，公司将继续坚持“尊重客户、善待员工、以良好的业绩回报投资者”的经营理念，紧紧抓住提高产品质量、提高产品产量、提高市场占有率和提高职工收入水平的“四个提高”，严格执行绩效考核奖惩措施，全面提高上市公司的运行质量。
（1）公司根据对下属的部分分厂、车间的实际情况制订考核办法，进行严格的成本业绩考核。围绕降低产品成本，降低消耗这条两条主线开展各项工作，实现生产、供销、科研、行政等环节的全面成本控制，确保实现公司2006年生产经营目标。
（2）坚持以科技创新为先导，不断开发适应市场的新产品，满足客户的需求。提高产品质量，创优质产品和名牌产品，树立品牌意识，进一步扩大产品的市场占有率。
（3）根据包钢（集团）公司整合内部稀土产业的总体思想，在稀土高科在股权分置改革后将进行有关资产重组工作，做优做强上市公司，进一步强化稀土高科的行业主导地位。
（4）做好镍氢动力电池项目的下一步改造工作，在自治区、包头市政府和包钢（集团）公司的大力支持下，加快了与日本三樱公司生产线改造方案的实施进度，为尽快实现内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司生产线的全线贯通提供有力保证。
4、资金需求、使用计划及资金来源
为实现公司发展和2006年经营目标，公司在主要依靠自有资金的前提下，为保证2005年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行，决定向有关银行申请不超过2.6亿元贷款。
5、风险因素及采取的对策和措施
（1）宏观政策风险。2005年，国家取消了出口退税的政策，其目的是保护国内的稀土资源，不以过低的价格出口；但取消出口退税对公司产品出口在销售收入、利润方面带来一定的影响。公司通过采取积极措施走访客户，以自身良好的信誉和产品的质量，努力取得客户的理解和支持。目前，取消出口退税方面造成的不利因素已经基本消除。
（2）市场风险。稀土产品整体面临供大于求的局面，总体上市场对稀土的需求量增长幅度不大，落后于国家经济增长对其他行业产品的需求增长速度。同时，稀土高科技应用水平还很薄弱。公司将进一步通过对市场稀土精矿的投放总量来控制市场的稀土总量，努力保持稀土市场供需总量的平衡，一定程度上抑制稀土产品价格的进一步下滑，为保持稀土产品市场价格的相对稳定做出积极的努力。
（3）财务风险。截止报告期末，公司的两家控股子公司即极板和电池公司，仍然未能正式生产运营。目前，两家公司与日本三樱株式会社制定了相应的技术改造方案，在自治区、包头市政府和包钢(集团)公司的支持下，将很快组织实施。投产后，开办费、试车费、筹建期利息等各项费用，按照会计制度摊销，将对报表产生一定的影响。公司将积极研究解决办法，努力把风险化为最小，以维护投资者利益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
主营业务的范围及其经营状况
主营业务的范围: 公司主要经营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品（专营除外）；技术咨询、信息服务。
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用 □不适用
公司董事会就北京中天华正会计师事务所出具的带强调事项的非标准无保留意见审计报告所涉及的事项，作如下专项说明：
1、审计意见涉及事项的基本情况
镍氢动力电池项目是公司利用1997年首次发行股票募集资金中的13,085.41万元和2000年配股募集资金28,820.33万元，与美国ECD/OBC公司、美国WKC(和光)公司共同投资建设的稀土应用项目。1999年8月26日公司与美国ECD/OBC公司签署了引进贮氢合金粉、镍氢电池极板、镍氢电池装配三条生产线的《制造技术与设备合同》(以下简称：《合同》)及合资合同。2000年4月公司完成三条生产线对应的三个合资公司的工商注册，公司对三家合资公司各占75%的股权。随后，《合同》开始全面启动，2000年11月项目土建工程开工，2002年3月贮氢合金生产线设备开始安装调试，2003年5月正式投产，2005年产量超过设计能力，实现销售收入20,396.68万元，净利润为20.20万元。
电池极板和动力电池两条生产线自2002年开始安装、调试以来，经过中美双方共同努力，攻克了许多技术难题。但目前该两条生产线关键工艺和设备部件存在的问题尚未完全解决，目前暂不具备投产条件。
在公司2005年度审计报告中，对电池极板和动力电池两条生产线至今未能投产事项，注册会计师认为,公司拟以该两条生产线与控股股东包钢（集团）公司进行的资源整合能否通过公司股东大会表决具有不确定性。
2、公司董事会、监事会和管理层对该事项的说明及消除影响的可能性
2005年，在内蒙古自治区、包头市政府和包钢（集团）公司的大力支持下，公司将电池极板和动力电池两条生产线的关键零部件所存在的问题列入包头市2005年重大科研攻关课题，在国内、外进行公开招标，并最终确定日本三樱工业株式会社(SHNOH INDUSTRIAL CO.，LTD)为中标单位。随后，公司组织美方和日本三樱公司加快了对两条生产线验证和评估进度，并制定了相应的改造方案。
在此前公司刚刚实施的股权分置改革方案中，公司披露：包钢（集团）公司和公司将围绕该两条生产线研究稀土相关资产重组事项，从而进一步进行资产整合，提高公司产业集中度。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润13,048,728.37元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金1,940,727.32元，法定公益金1,940,727.32元，本年度剩余可供分配的利润9,167,273.73元，加上年初未分配利润162,441,572.57元，累计可供分配的利润为171,608,846.30元。
2005年稀土生产原材料价格仍在高位，尽管部分稀土产品价格有一定的涨幅，但是多数产品价格仍在低位，公司利润下滑。由于公司生产经营所需的流动资金数额较大，为保证2006年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行，公司决定将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
报告期内，公司所需部分水、电、汽继续由包钢（集团）公司供给，公司主要原料强磁中矿、强磁尾矿以及部分劳务继续执行协议价和市场价格。
关联交易事项的必要性和持续性的说明：
强磁中矿、强磁尾矿是包钢（集团）公司生产中的副产品，是公司进行稀土产品生产的基本原料。公司与包钢（集团）公司签署《强磁中矿、强磁尾矿供货合同》，使公司长期生产经营得到保障，强磁中矿、强磁尾矿不存在大额销货退回的情况。
公司与包钢（集团）公司签署《水、电、汽供应合同》，可以保证公司生产经营的正常运行。公司与包钢（集团）公司供水、供电和供汽的关联交易不存在随意中断动力供应的情况。
公司与关联方包钢（集团）公司及其他关联方之间的关联交易是保证公司生产和经营活动所必须进行的，符合公司利益和公司全体股东的利益。
2006年，公司继续与包钢（集团）公司签署有关的水、电、汽和强磁中矿、强磁尾矿等合同，合同期三年。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
注：1、应收包钢(集团)公司款项主要是退休职工工资；应收包头天骄清美抛光粉有限公司、广东中山市天骄稀土材料有限公司、中国冶金进出口包钢公司款项主要是销售货款。
2、应付包钢(集团)公司款项主要是采购强磁中矿、强磁尾矿、水、电、汽款项及退休职工工资；应付包钢综合企业（集团）公司钢球厂款项主要是采购稀土精矿的款项。
说明存在的原因：本公司与关联方债权、债务往来事项详见注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用 □不适用
截止2005年12月31日，包钢(集团)公司的控股子公司内蒙古稀土（集团）公司以资金拆借方式占用公司非经营性资金余额877,456.84元，内蒙古稀土（集团）公司和公司对以上非经营性资金占用非常重视，一直在积极寻求解决办法，尽早归还，并制订了还款计划和归还时间。2006年3月31日，上述款项已经全部归还完毕。2006年4月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于被占用非经营性资金清欠进展情况的公告。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是 □否 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股权分置改革情况
报告期末，公司尚未进入股改程序。
2006年2月27日，稀土高科股权分置改革工作进入股改程序。对价情况：公司非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，总计共获46,592,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年3月29日，公司召开相关股东会议现场会议，参加会议的股东对稀土高科股权分置改革方案进行投票。3月31日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司相关股东会议表决结果的公告，表决结果如下：
2006年4月10日，公司发布实施股权分置改革方案的公告，自2006年4月13日起，公司股票简称改为“G稀土”，股票代码“600111”保持不变。2006年4月13日，公司股票复牌。至此，稀土高科股权分置改革工作圆满结束。
2、非流通股股东对股权分置改革方案的承诺事项
①包钢（集团）公司所持有的原稀土高科非流通股自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之十。
②对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，包钢（集团）公司代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通，须向包钢（集团）公司支付代为支付的对价及补偿金，并取得包钢（集团）公司的同意，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号———非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《股票上市规则》的规定，对董事会《关于审计意见涉及事项的专项说明》（以下简称：《专项说明》），发表如下意见：
监事会认为，《专项说明》是本着对公司全体股东负责的态度，客观、真实地反映了公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司两条生产线的实际情况；《专项说明》对消除该事项影响的可能性所采取的措施将会促进该事项的尽快解决；《专项说明》对上市公司带来影响的分析，有助于公司全体股东对该事项的理解和判断。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京中天华正会计师事务所有限公司注册会计师张益奇、常明审计，并出具了无保留意见加强调事项段的审计报告。
审计报告
中天华正(京)审[2006]536号
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称稀土高科）2005年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表、2005年度的合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表的编制是稀土高科管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了稀土高科2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，稀土高科持股比例均为75%的两家控股子公司内蒙古稀奥科电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司，主要以部分募集资金建设镍氢动力电池项目。该项目进展情况为2000年开始动工，截止2005年12月31日仍然未正式投入生产。两家子公司截止2005年12月31日的净资产分别为13,244万元和13,273万元。根据稀土高科的控股股东包头钢铁集团有限责任公司（以下简称“包钢集团”）包钢董决字[2006]15号《关于同意内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革方案的决议》，包钢集团同意以“送股+资产置换”的方式实施稀土高科的股权分置改革工作。在稀土高科股权分置改革完成后，分步实施资产重组和稀土资源整合方案，以包钢稀土产业部分资产置换稀土高科在内蒙古稀奥科电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司中一定比例的股权（达到相对控股），股权价值以审计后的会计报表为准。稀土高科股权分置方案已经获得内蒙古自治区国有资产管理委员会批准并获得相关股东会议审议通过，进入具体实施阶段。本次拟分步实施的资产重组和稀土资源整合方案尚需经过有关股东会议表决通过，能否获得有关股东会议表决通过具有不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
北京中天华正会计师事务所有限公司
中国注册会计师：张益奇 、常明
北京市东长安街10号长安大厦三层
2006年4月20日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资 产 负 债 表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年12月31日 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
资 产 负 债 表 (续)
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年12月31日 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年度 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
现 金 流 量 表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年12月31日 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
现 金 流 量 表 (续)
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年12月31日 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
资产减值明细表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年度 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
母公司资产减值明细表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2005年度 单位：元
法定代表人：崔臣 财务负责人：杨颖 会计机构负责人：王永中
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长： 崔臣
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
2006年4月22日
