(上接B28版)
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 3,398,323.25 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 252,172,097.09元人民币 ， 余额 465,817,248.51元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止2005年12月31日，大股东占用资金45325万元（不包括占用本公司的子公司资金）。大股东作出承诺，在2006年7月31日前全额归还所占用的资金。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 10,000,000.00元人民币 。
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
本公司控股股东兰州炭素集团有限责任公司承诺，在2006年7月31日前全额归还被占用的资金。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的保留意见审计报告，对兰炭集团基于与方大集团的框架协议承诺于2006年7月31日前归还被占用的公司资金存在疑虑，监事会认为，公司控股股东兰炭集团与辽宁方大集团在双方《合资合作框架协议》的支持下，正在进行积极有效的工作，并取得了股东的支持。同时，公司已与兰炭集团协商一致，在重组不能如期完成时，兰炭集团将通过以股抵债、以资抵债的方式，归还占用资金。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师惠全红、韩旺审计，并出具了有保留意见的审计报告。
审计报告
五联方圆审字[2006]第1068号
兰州海龙新材料科技股份有限公司：
我们审计了后附的兰州海龙新材料科技股份有限公司（简称“海龙科技”，下同）2005年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2005年度的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是海龙科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注8.4所述，截止2005年12月31日，海龙科技股东兰州炭素集团有限责任公司（简称“兰炭集团”，下同）占用海龙科技及海龙科技子公司资金余额为465,578,719.56元。按照兰炭集团与辽宁方大集团有限公司（简称“方大集团”，下同）于2006年3月30日签订的《合资合作框架协议》，兰炭集团于2006年4月10日承诺在2006年7月31日前，通过对兰炭集团实施改制、利用合资方方大集团投入的资金全额偿还上述占用资金。由于兰炭集团的偿还计划系基于上述《合资合作框架协议》提出，我们对兰炭集团能否按承诺如期归还所占用的资金存在疑虑。
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了海龙科技2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒报告使用人关注：如会计报表附注6.16.2所述，截止2005年12月31日海龙科技已到期未偿还的银行借款362,500,000.00元，欠息9,362,737.65元；如会计报表附注11.3所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2006年4月10日向海龙科技下达了《立案调查通知书》，决定对海龙科技涉嫌违反证券法律、法规行为进行立案调查。以上事项可能对海龙科技会计报表产生影响。上述内容不影响已发表的审计意见。
北京五联方圆会计师事务所有限公司
中国注册会计师：惠全红 、韩旺
甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层
2006年4月16日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:兰州海龙新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 任银光 主管会计工作负责人: 陈立勤 会计机构负责人: 马卓
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:兰州海龙新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 任银光 主管会计工作负责人: 陈立勤 会计机构负责人: 马卓
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:兰州海龙新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 任银光 主管会计工作负责人: 陈立勤 会计机构负责人: 马卓
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
应交税金，125,820.80。
净利润，-76,888.00。
未分配利润，-76,888.00。
总资产，
净资产，-76,888.00。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本公司本年度合并会计报表的合并范围新增1家子公司，具体原因和内容如下： 子公司名称 企业类型 注册资本 投资额 持股比例（%） 纳入合并原因 兰州龙升炭素新材料科技有限公司 有限责任 3,000,000.00 1,641,048.00 54.70% 新设立子公司
兰州海龙新材料科技股份有限公司
证券简称：海龙科技 证券代码：600516 公告编号：2006-005
兰州海龙新材料科技股份
有限公司第三届董事会
第五次会议决议公告暨召开
2005年度股东大会的通知
兰州海龙新材料科技股份有限公司于2006年4月10日以书面方式发出了会议通知，公司第三次董事会第五次会议于2006年4月22日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事8人，实到5人，董事张耀宗因工作变动未参加会议，独立董事翁雪鹤书面委托董事杨立新代为行使表决权，独立董事田中禾书面委托独立董事宋华代为行使表决权，公司3名监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任银光主持，会议通过了如下议案：
一、董事会工作报告
同意7票，反对0票，弃权0票
二、总经理工作报告
同意7票，反对0票，弃权0票
三、2005年度财务决算报告2006年财务预算报告
四、2005年度利润分配预案
同意7票，反对0票，弃权0票
公司2005年度实现净利润-143,315,209.97元（母公司实现数）按国家有关法律、法规的要求及公司章程的规定，加上以前年度未分配利润22,569,925.22元，累计可供股东分配的利润为-120,745,284.75元。本年度不进行利润分配。
五、公司2006年度日常关联交易报告
同意6票，反对0票，弃权0票（由于涉及关联交易，控股股东董事杨立新回避表决）
详见公司2006年度关联交易公告。
六、关于聘请公司2006年度审计机构的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度的会计审计机构，聘用期限一年，需支付审计费35万元。
七、关于修改公司章程的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
经董事会审议通过的章程全文见上海证券交易所网站：www.see.com.cn
八、关于调整部分高管人员的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
由于工作变动，经总经理提名，公司聘任包兴誉、陈立勤为公司副总经理，陈立勤兼任公司财务总监。同时解聘罗文兵、齐仲辉副总经理职务，解聘罗文兵财务总监职务。
包兴誉简历：
包兴誉，男，1963年8月出生，甘肃人，大学学历，历任酒钢集团炼钢厂调度员、调度长、总调度长、生产科科长、车间主任、厂长助理兼生产技术科科长；酒钢集团宏兴股份公司炼钢首席作业长、榆钢公司炼钢首席作业长；海龙科技党委副书记兼纪委书记。
陈立勤简历：
陈立勤，男，1965年5月出生，甘肃灵台人，大学学历，经济师，历任甘肃省灵台县人民政府干事；兰州炭素厂党委办公室秘书、企业管理处副科长、科长；海龙科技企业管理部副部长、部长、人力资源部长、综合管理部部长、总经理助理兼综合管理部部长，代副总经济师。
九、关于解决大股东占用问题和实施股权分置改革的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
董事会将力促大股东兰炭集团在2006年7月31日前全额归还占用资金，董事会初步拟定公布公司股改方案的时间不迟于2006年9月15日。
十、2005年度报告及摘要
同意7票，反对0票，弃权0票
十一、2006年一季度报告及摘要
同意7票，反对0票，弃权0票
十二、关于存货盘点处理的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
产成品累计盘亏789.604吨，价值3,040,700.90元；盘盈13.843吨，价值80,793元，于2005年12月份一次性作帐务处理。
十三、关于计提存货跌价准备金的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
不良焙烧品破碎后替代新疆焦使用，可变现净值低于帐面价值30,770,742.03元，部分备件的可变现净值也低于帐面价值3,250,200元。同意将上述两项计提存货跌价准备金。
十四、关于债权损失处理的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
为加快资金回收，减少资金占用，对帐龄较长、回收难度大的应收帐款进行缩水清收，缩水损失4,292,726.20元，由财务部门按相关会计制度进行帐务处理。
十五、关于对保留意见涉及事项的专项说明，详见年报全文。
同意7票，反对0票，弃权0票
十六、关于对会计差错更正的说明，详见年报全文。
同意7票，反对0票，弃权0票
以上一、三、四、五、六、七、十项须提交股东大会审议通过。
十七、关于召开2005年度股东大会的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
定于2006年6月17日召开公司2005年度股东大会：
1．会议时间及地点：
（1）、时间：2006年6月17日上午9：00时。
（2）、地点：甘肃省兰州市酒泉路61号兰炭大厦四楼报告厅。
2．会议召集人：公司董事会。
3．会议内容：
（1）、审议董事会工作报告；
（2）、审议监事会工作报告；
（3）、审议公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；
（4）、审议公司2005年度利润分配预案；
（5）、审议公司2006年度日常关联交易议案；
（6）、审议公司2005年度报告及年度报告摘要；
（7）、审议关于聘请公司2006年度审计机构的议案
（8）、审议公司修改章程的议案；
4．参加人员：
（1）、2006年6月9日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。
（2）、本公司董事、监事、经理等高级管理人员
（3）、本公司聘请的律师及其他相关人员。
5．出席会议登记办法及时间：
（1）、登记办法：国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖单位印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人身份证复印件及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续。
（2）、登记时间：2006年6月16日，上午8：00时—12：00时，下午2：00—6：00时。
（3）、登记地点：公司董事会秘书处
6．其他事项：
（1）、会期一天，出席会议人员交通、食宿自理。
（2）、公司联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市红古区海石湾本公司董事会秘书处
邮政编码：730084
联系电话：0931-6239221 0931-6239219
传真：0931-6239221
联系人：马杰 赵文霞
兰州海龙新材料科技股份有限公司
2006年4月22日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表人（本单位）出席兰州海龙新材料科技股份有限公司2005年度股东大会，授权如下：
一、表决指示如下：
1、《董事会工作报告》：
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、《监事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》：
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、《公司2005年度利润分配预案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、《公司2006年度日常关联交易议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、《公司2005年度报告及年度报告摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于聘请2006年度审计机构的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8《关于修改公司章程的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、对审议事项未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意见表决。
委托人（签字或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）
委托人股东帐号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”
本授权委托书剪报或复印有效。
证券简称：海龙科技 证券代码：600516 公告编号：2006-006
兰州海龙新材料科技股份
有限公司第三届监事会
第三次会议决议公告
兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届监事会第三次会议召开通知于2006年4月10日以书面方式发出，于2006年4月22日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事会主席唐占卿和监事刘文正因工作原因未能出席会议，会议由监事黄建国主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，并3票一致通过了如下议案：
一、监事会工作报告
二、财务决算报告
三、关于解决大股东占用问题和实施股权分置改革的议案
四、公司2006年度关联交易报告
五、公司2005年度报告及摘要
六、关于对保留意见涉及事项的说明
七、关于对会计差错更正的说明
八、公司2006年第一季度报告及摘要
公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的2005年度报告及2006年一季度报告后认为：年报及季报编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，所含的信息能从各个方面真实地反映了公司的经营管理和财务状况。通过对年报及季报编制全过程进行检查，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
兰州海龙新材料科技股份有限公司监事会
2006年4月22日
证券简称:海龙科技 证券代码:600516 公告编号:2006—007
兰州海龙新材料科技股份有限公司
2006年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的业务按一般市场经营规则进行，与其他往来企业同等对待，公司与关联方不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场规则进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于公司所处的地域的限制，公司的水、电、气（汽）供应以及土地使用等对兰炭集团具有一定的依赖性。兰炭集团控股子公司兰州海诚工程有限公司经营原由兰炭集团经营的修理、修配和运输业务，本公司与兰州海诚工程有限公司的各项劳务难以避免。
五、审议程序
公司日常与关联方的关联交易，交易内容和预计交易金额由公司经理层根据公司经营活动的需要提出，提交董事会审议，董事会在充分尊重独立董事意见并在关联董事回避表决的前提下，审议通过后提交股东大会批准执行。
六、关联交易协议签署情况
2001年11月24日与兰炭集团签订了《供用电合同》、《三气（汽）一水供应合同》、《设备大修与维修、备品备件制作合同》、《加工制作产品用包装箱合同》、《计量器具维修、检定、安装合同》、《运输服务合同》、《土地租赁使用协议书》、《房屋租赁合同》等关联交易合同。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1.《供用电合同》
2.《三气（汽）一水供应合同》
3.《设备大修与维修、备品备件制作合同》
4.《加工制作产品用包装箱合同》
5.《计量器具维修、检定、安装合同》
6.《运输服务合同》
7.《土地租赁使用协议书》
8.《房屋租赁合同》
兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会
2006年4月22日
证券简称:海龙科技 证券代码:600516 公告编号:2006—008
兰州海龙新材料科技股份
有限公司董事会关于
股票实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司2005年度净利润为-13961万元，本公司2004年度和2005年度连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，本公司股票于2006年4月25日停牌一天，交易自2006年4月26日起实施退市风险警示的特别处理。证券简称相应变更为“*ST海龙”，证券代码仍为“600516”不变，股票日涨跌幅限制为5%，如果公司连续三年亏损将面临退市风险，在此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会
2006年4月24日
证券简称: 海龙科技 证券代码: 600516 公告编号: 2006—009
兰州海龙新材料科技股份有限公司
2006年中期业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、 业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30日
2、 业绩预告情况：亏损
二、上年同期业绩
1、 净利润：1276.21万元
2、 每股收益：0.064元
三、亏损原因
受炭素行业市场竞争加剧、原燃料价格居高不下，以及目前公司流动资金紧张等因素的影响，公司一季度亏损1363万元，根据公司主营业务所处的现状，预计中期净利润继续亏损。
四、其他说明
具体财务数据公司将在半年度报告中予以披露，请广大投资者注意投资风险。
兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会
2006年4月24日
