§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事张耀宗，因工作变动未出席会议。 独立董事翁雪鹤，因公务未能出席会议，委托董事杨立新代为行使表决权。 独立董事田中禾，因出差未能出席会议，委托独立董事宋华代为行使表决权。
1.3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2006]1068号审计报告，对兰炭集团能否按承诺如期归还所占用的资金存在疑虑并出具了保留意见审计报告，并且对海龙科技银行借款逾期和欠息以及甘肃监管局对公司立案调查作了强调。
公司董事会认为，仅凭框架协议确实存在许多不确定因素，但公司与大股东兰炭集团正积极同方大集团协商有关事宜，在方大集团不能如期投入资金的情况下，立即启动股改程序，以股抵债，以资抵债，彻底解决大股东占用问题。
1.4、公司负责人任银光，主管会计工作负责人陈立勤，会计机构负责人（会计主管人员）马卓声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：兰州炭素集团有限责任公司
法人代表：杨立新
注册资本：575,120,600元人民币
成立日期：1996年12月16日
主要经营业务或管理活动：石墨及炭素制品冶金炉料的生产、批发零售，普通机械的制造、维修；土木工程建筑及线路、管道、设备的安装；机械设备租赁；物业管理；经营和代理各类商品和技术的进出口。
经国家经济贸易委员会经产业[2001]1066号文《关于平朔煤炭公司等30个企业实施债转股的批复》批准，兰州炭素集团有限责任公司被列为国家第五批债转股企业。2002年11月兰州炭素集团有限责任公司完成债转股工作，实施债转股后各股东及出资额、出资比例为：甘肃省经济贸易委员会出资26711.56万元，占46.45%；中国信达资产管理公司出资14484.90万元，占25.18%；甘肃省工业交通投资公司出资9280.50万元，占16.14%；中国长城资产管理公司出资4820.10万元，占8.38%；中国华融资产管理公司出资2215万元，占3.85%。兰州炭素集团有限责任公司于2002年11月30日在甘肃省工商行政管理局变更注册。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）、2005年，国内炭素制品总产量625344吨，在宏观调控政策的作用下，国内固定资产投资速度放缓，钢铁产品需求减弱，作为钢铁行业上游产品的炭素制品价格大幅度下滑，导致国内炭素行业盈利水平普遍下降。
面对市场竞争日益严峻以及原材料价格持续走高，部分资源短缺的经营环境，公司加快产品结构调整，深化高端产品的开发力度。坚持精细化管理，提高生产组织水平，努力提高成品率和相关技术指标，实施以市场为导向，以用户为中心，以全员参与为基础，以提高市场竞争能力和实现经济效益最大化为目标的“大营销”战略。公司的营销理念、营销工作思路和工作方式更加贴近市场，同时大力发展直销用户，稳定客户资源，建立与客户的长期合作机制，形成以供产销各方利益兼顾、资源互补的价值链。以构建公司核心竞争力为重点，加强职工培训，加强企业文化建设，完善各项管理制度并坚定不移地执行，在公司基础管理工作方面取得了一定的效果。
2005年，公司实现主营业务收入52264万元，同比减少12.89%，实现主营业务利润3752万元，同比减少56.50%，实现净利润-13961万元,同比下降65.04%。
币种：人民币 万元
项目 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（%）
总资产 146256 158482 -7.71
股东权益（不含少数股东权益） 55298 69365 -20.28
主营业务收入 52264 59999 -12.89
主营业务利润 3752 8625 -56.50
净利润 -13961 -8459 -65.04
变化原因：总资产和股东权益减少的主要原因是公司当年亏损的因素所致；
主营业务收入减少的原因是由于当年产品产销量下降所致；
主营业务利润减少的原因是当年主营业务收入减少，原材料价格上涨所致；
净利润减少的原因是补提坏帐准备金和提取跌价准备金等原因所致。
（2）、报告期内，本公司主营业务及其结构未发生变化。
（3）、报告期内，公司产品产量较上年同期减少16.60%。主要原因是由于公司流动资金紧张，上游资源短缺，原材料价格上涨，导致公司开工不足。
（4）、2005年，公司向前五名客户销售的收入总额占主营业务收入和14.03%。
（5）、报告期内公司的资产构成情况
单位：元
项目 2005年度 比重 2004年度 比重 比重增减率(%)
应收帐款 128,577,905.73 8.79 192,864,356.81 12.17 -27.77
其他应收款 418,178,145.24 28.59 259,751,778.92 16.39 74.44
存货 313,914,744.07 21.46 364,788,003.98 23.02 -6.78
长期股权投资 325,597.66 0.02 325,597.66 0.02 0
固定资产 328,574,715.68 22.47 343,206,321.48 21.66 3.74
在建工程 214,059,398.13 14.64 176,557,388.07 11.14 31.42
短期借款 561,300,000.00 38.38 571,500,000.00 36.06 6.43
长期借款 61,000000.00 4.17 63 000 000.00 3.98 4.77
应收帐款减少较大的原因是由于公司加大了货款清收力度,对旧欠货款采取灵活的清收政策。
其他应收款增加的原因是由于大股东占用资金增加所致。
在建工程增加的原因是公司及控股子公司在报告期内工程投入加大所致。
（6）、报告期内营业费用、管理费用、财务费用和所得税变化情况
单位：元
项目 2005年度 2004年度 增减率（%）
营业费用 20,796,714.67 19,443,875.23 6.96
管理费用 111,287,963.52 108,847,299.52 2.24
财务费用 41,436,325.81 40,891,587.26 1.33
所得税 637,937.64 246,702.78 158.59
所得税增长率较大的原因是由于本公司的控股子公司三门峡龙新炭素有限公司和青岛龙诚电源材料有限公司本年度利润有较大幅度增长所致。
（7）、报告期内现金流量分析
单位：元
项目 2005年度 2004年度 增减率(%)
经营活动产生的现金流量净额 12,439,079.04 -27,320,496.69 145.53
投资活动产生的现金流量净额 -28,987,104.76 -66,690,321.82 56.53
筹资活动产生的现金流量净额 -21,909,181.87 -116,375,082.11 81.17
现金及现金等价物净增加额 -38,348,084.57 -214,250,212.92 82.10
经营活动产生的现金流量净额大幅度增长的原因是公司加大了货款清收力度,由于流动资金紧张,部分采购货款没有及时付清.
投资活动产生的现金流量净额增长的原因是与上年相比减少了固定资产投资额。
筹资活动产生的现金流量净额增长的原因是由于2004年将1.22亿元在银行质押冻结的银行存款被视为支付,在现金流量净额中将1.22亿元剔除.
（8）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
兰州炭素进出口有限公司 进出口业务 1269.84 7670.95 -390.99
三门峡龙新炭素有限公司 炭素制品加工 5000 8407.11 26.21
上海龙昌投资管理有限责任公司 投资管理 4000 2922.96 -660.62
上海医疗器械研究所有限公司 医疗器械研发 300 186.81 -81.85
青岛龙诚电源材料有限公司 锂离子材料 160 392.43 42.04
青岛龙德炭素材料有限公司 炭素制品加工 3000 4111.80 -39.09
宁夏石嘴山龙原炭素有限公司 炭素及炉料加工 350 403.62 -32.83
兰州龙升炭素新材料科技有限公司 炭素制品研发 300 581.06 -13.28
2、对公司未来发展的展望
（1）、行业总体发展趋势
国内炭素行业总体供大于求，受国家宏观经济调控政策和钢铁产业发展政策的影响，炭素行业将出现困难与挑战并存的局面。困难主要表现在以普通电极、中小规格电极为代表的低端产品市场萎缩，产品竞争加剧，利润空间进一步缩小；机遇主要表现在大规格高功率与超高功率电极市场需求稳中有升，尤其是以Φ600MM以上规格为代表的高端产品需求强劲，市场竞争相对平缓，利润空间较大。此外，国家钢铁产业发展政策迫使钢铁产业结构调整加快，集中度提高，规模向大型、超大型方向发展；铝行业随着技术的不断进步，铝用炭砖的产品需求已经从半石墨质向高石墨质和全石墨质的方向发展。从长远看，随着国内炭素行业的整合、购并和产品结构优化调整，国内炭素企业综合竞争实力将大大增强。
（2）、公司发展的机遇和面临的挑战
发展机遇：2006年是“十一五”规划的开局之年，在科学发展观的指引下，工业结构优化调整，带来特钢的需求不断增长，也将促使高功率、超高功率产品需求增加；经过多年来的设备更新改造，目前生产装备水平居同行业领先地位，尤其作为国家唯一的大型高炉炭砖生产基地，在炭砖生产方面优势明显，竞争优势突出，具有发展“高（高功率）大（大规格）超（超高功率）”和“新（新型）全（全配套）精（高精度）产品的硬件基础。同时凭借40多年来炭素生产研发的深厚底蕴，科研能力在国内遥遥领先，能为公司生产经营提供有力的智力支撑。
面临挑战：随着国家宏观调控措施的深化，国内钢铁行业和铝行业增长速度趋缓，炭素制品需求增长速度放慢。同时炭素行业重组步伐加快，炭素行业将步入产业整合阶段，行业竞争日趋激烈并趋国际化。能源问题是实现”十一五“目标的主要制约因素，发展循环经济、建设资源节约型、环境友好型社会成为必然选择，对高能耗、高污染企业提出了更高的标准和要求。
（3）、公司发展战略
以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进产品结构调整，促进“高大超”和“新全精”产品的生产，提高产品质量，树立企业品牌，建设国际先进、国内一流的现代化炭素制品生产基地。
（4）、公司2006年度经营计划
2006年生产经营目标为：实现炭素制品总产量68000吨；实现主营业务收入76948万元；实现炭素制品产销率100%。
为实现上述目标，公司主要做好以下工作：全力拓宽销售渠道，千方百计回笼资金，以保证生产经营的持续稳定；以提升产品质量为突破口，集中力量保证质量的稳定；切实加强财务管理，充分发挥财务监督职能。
（5）、经营风险分析及对策
风险：国内炭素制品总体供大于求，市场竞争加剧；原材料及能源价格持续走高，整体利润将呈下降趋势；公司大股东占用资金严重，流动资金非常紧张。
对策；积极研究宏观政策，发展符合产业政策的高新产品，加强结构调整，加大产品研发力度，进一步挖潜降耗。结合国家有关政策，督促大股东及时足额归还占用资金。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2006]1068号审计报告，对兰炭集团能否按承诺如期归还所占用的资金存在疑虑出具了保留意见审计报告，并且对海龙科技银行借款逾期和欠息以及甘肃监管局对公司立案调查作了强调。
董事会认真讨论后认为：公司大股东兰州炭素集团有限责任公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《合资合作框架协议》对重组事项和重组后归还占用资金以及进行债务重组、进行股权分制改革约定明确。双方在这一框架协议支持下正在进行积极有效的工作，甘肃省国资委、兰炭集团其他股东信达资产管理公司、甘肃省公交业交通投资公司等都明确表示了支持意见。现兰炭集团的重组工作正在有序的进行中。本月23日方大集团重组工作团队将进场开始工作。公司董事会对方大集团重组兰炭集团并解决大股东占用资金问题抱有信心。但公司董事会也对可能出现的问题作了充分估计，并与兰炭集团就重组因意外情况不能顺利进行时采取其他方式解决大股东占用资金问题进行了充分协商，双方一致同意2006年必须彻底解决占用资金问题，兰炭集团无力用现金偿还时，采取以股抵债和以土地使用权作价抵债的方式解决。董事会认为公司对兰炭集团的债权按帐龄计提坏账准备的会计处理是恰当的，符合会计处理的一般原则。
董事会还认为：因公司资金紧张银行贷款逾期造成公司再融资困难，同时也使公司面临银行追还贷款的压力。公司正积极寻找解决办法，通过变更担保方式续贷以及部分归还部分续贷等办法解决目前公司遇到的问题，此项工作正在有效进行中。董事会认为公司可以较好的解决以上问题，保证公司生产经营工作的正常进行。
中国证监会对公司立案稽查尚未结束，稽查涉及大股东占用资金，公司对外担保，以及信息披露等问题。公司董事会认为稽查行为本身不会影响公司正常的生产经营活动。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
(下转B29版)
兰州海龙新材料科技股份有限公司
2005年度报告摘要
