南京新街口百货商店股份有限公司

　　四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司四届董事会第七次会议2006年4月11日以书面或传真的方式发出董事会会议通知，董事会会议于4月21日上午江宁区《爱涛天成》召开。会议由董事长王恒先生主持，会议应到董事8人，实到7人，独立董事季军先生因公出差未能出席会议，委托另一独立董事任宇光女士代为出席本次董事会并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。监事会3名成员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、 公司2005年度董事会工作报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　二、 公司2005年度报告和年度报告摘要

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权0 票；

　　三、 公司2005年财务决算报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权0 票；

　　四、 公司2006年财务预算报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　五、公司2005年度利润分配预案

　　公司2005年度利润分配预案： 经南京永华会计师事务所审计，2005年度公司净利润3046.15万元，按10%计提法定盈余公积304.615万元，按10%计提法定公益金304.615万元，按10%计提任意盈余公积304.615万元，年初未分配利润4542.03万元中已用于发放04年现金红利2762.50万元及职工住房补贴574.65万元，尚余1204.88万元，2005年末可供分配利润为3337.18万元，2005年分配预案如下：向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），派现金额为2302.08万元，红利分配后，尚余未分配利润1035.10万元，转入下一年度分配。 2005年度资本公积金不转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、 关于续聘会计师事务所的议案：

　　根据《公司章程》的有关规定，本公司拟续聘南京永华会计师事务所为本公司的财务报表审计单位，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

　　根据财政部[2001]5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》,1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定,公司2005年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计5,746,537.7元计入“利润分配-未分配利润”中,待股东大会审批后，再依次冲减法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、关于修改公司章程的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权 0 票。

　　九、关于修改股东大会议事规则的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十、关于计提资产减值准备的议案（母公司）

　　本年度各项资产减值准备余额合计为10635.37万元（本年计提1378.95万元,本年转回1765.50万元），其中：

　　1、坏帐准备余额为7381.90万元（本年计提1290.67万元，本年转回1381.61万元）；

　　2短期投资跌价准备余额为0万元（年初余额182.60万元，本年计提48.53万元，本年转回231.13万元）

　　3、存货跌价准备余额为56.60万元（本年计提8.93万元，本年转回5.17万元）；

　　4、长期投资减值准备余额为3196.87万元（本年计提30.82万元，本年转回147.58万元）。

　　十一、公司2006年一季度报告

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十二、通过了关于解决资金清欠的方案

　　南京交家电公司承诺，在2006年12月31日之前清偿所欠本公司非经营性资金占用款4673.41万元（详见关于解决因历史问题形成占用上市公司资金计划的函）。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、关于召开公司2005年度股东大会有关事宜。

　　会议决定于2006年6月28日在公司多功能厅召开2005年度股东大会，具体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2005年度股东大会通知的公告》。

　　以上第1项、3-9项议案需经股东大会通过。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　股票代码：600682             证券简称：南京新百         编 号：临2006-003

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　四届七次监事会会议决议公告

　　本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司四届四次监事会会议于2006年4月21日下午在江宁区“爱涛天成”召开, 公司监事会主席陶佩芬女士主持了会议。会议应到监事3人, 实到监事3人，会议符合有关法律、法规和?公司章程?的规定, 合法、有效。经审议, 会议通过如下决议：

　　1、审议通过了公司监事会2005年度工作报告；

　　2、审议通过了公司2005年度报告和年报摘要；

　　3．审议通过了公司2006年第一季度报告；

　　4、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

　　5．审议通过了公司2006年财务预算报告；

　　6、审议通过了公司2005年度利润分配预案；

　　7、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

　　8、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　9、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；

　　10、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　　11、审议通过了关于资金占用清欠方案的议案。

　　以上第1项及4至9项决议事项需提交公司2005年度股东大会审议通过。

　　监事会同意南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。

　　监事会认真审阅了公司2005年年度报告和摘要，并对2005年年度报告提出书面意见如下：

　　1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》及公司内部各项管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容与格式符合中国证监会和上交所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　南京新街口百货商店股份有限公司监事会

　　2006年4月21日

　　股票代码: 600682             股票简称: 南京新百             编号: 临2006-004

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　召开二00五年度股东大会的通知

　　本公司董事会决定于2006年6月28日召开2005年度股东大会，现将股东大会有关事宜公告如下：

　　一、会议时间：2006年6月28日(星期三)上午9：00；

　　二、会议地点：本公司七楼多功能厅(南京市中山南路3号)；

　　三、会议内容：

　　1、公司2005年度董事会工作报告；

　　2、公司2005年度监事会工作报告；

　　3、公司2005年财务决算报告；

　　4、公司2006年财务预算报告；

　　5、公司2005年度利润分配预案（详见公司四届七次董事会会议决议）：

　　6、关于续聘会计师事务所的议案；

　　7、关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

　　8、关于修改《公司章程》的议案详见上交所网站www.sse.com.cn）；

　　9、关于修改《股东大会议事规则》的议案详见上交所网站www.sse.com.cn）；

　　四、出席会议的对象：

　　1.本公司董事、监事和高级管理人员；

　　2.截止2006年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3.因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

　　五、参加会议登记办法：

　　1.登记时间：2006年6月21日--6月23日。

　　2.登记地点：南京市中山南路三号(公司十楼董事会办公室)；

　　3.登记手续：法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续，委托出席的代表还必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　4.出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、公司联系地址：南京市中山南路三号(十楼董事会办公室)

　　联系人：王毓兰、冯建康

　　联系电话：025—84761631 84717494

　　传真：025-84761631

　　邮编：210005

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　2006年4月21日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                                     受委托人签名：

　　身份证号码：                                                     身份证号码：

　　委托人持有股数：                                             委托日期：

　　委托人股东帐户：

　　2006年 月 日

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事季军先生因工作原因，未能出席本次董事会议，委托任宇光女士代为出席本次董事会并行使表决权，其余董事均出席了本次董事会会议。

　　1.3、南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人王恒先生，主管会计工作负责人王毓兰女士，会计机构负责人（会计主管人员）张东玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况                                             单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：南京新百投资控股集团有限公司

　　法人代表：李桂菊女士

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年6月18日

　　主要经营业务或管理活动：投资及资产管理

　　控股股东名称：金鹰申集团有限公司

　　法人代表：王恒先生

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2001年4月2日

　　主要经营业务或管理活动：投资控股、房地产发展、销售及租赁

　　控股股东名称：南京华美联合营销管理有限公司

　　法人代表：李桂菊女士

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2000年3月29日

　　主要经营业务或管理活动：经营批发业务及提供代理服务

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：南京金鹰国际集团有限公司

　　法人代表：王恒先生

　　注册资本：2,380万美元

　　成立日期：1992年3月7日

　　主要经营业务或管理活动：商品房开发建设、租赁、商业设施、物业管理、及配套服务等

　　（3）自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：王恒先生

　　国籍：美国

　　是否取得其他国家或地区居留权：未知

　　最近五年内职务：南京金鹰国际集团有限公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事长等

　　南京新百投资控股集团有限公司于2005年2月2日通过大宗交易购入本公司流通股17,197,700股，占本公司总股本的12.95%,和及其关联公司南京华美联合营销管理有限公司占有本公司总股本的6.59%、金鹰申集团有限公司占有本公司总股本的5.01%,三公司合计占本公司总股本的24.55%，超过了南京市国有资产经营（控股）有限公司持有本公司总股本的24.49％，成为了本公司第一大股东。 “南京新百投资控股集团有限公司”、“金鹰申集团有限公司”、“南京华美联合营销管理有限公司”属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1管理层讨论与分析

　　1、经营情况回顾

　　（1）报告期总体经营情况概述：

　　本报告期公司主营业务比较稳定,效益指标同比有所下降，下降原因主要为：本年度公司继续对交家电公司占用公司资金计提坏帐准备，该事项全年计提坏帐准备及预计负债为3374.87万元，影响公司少实现利润和净利润3374.87万元。至报告期末，本公司由于为南京交家电公司提供担保履行担保责任和垫付资金未收回已计提坏帐准备等累计影响利润为5374.87万元，，尚有1286.70万元应收款和2740万元担保责任有可能影响以后年度利润。

　　（2）主营业务及经营情况说明：

　　本报告期经营指标情况：公司实现主营业务收入29.89亿元,同比减少3.10亿元，降幅为9.40%；实现利润6940.33万元，实现净利润3084.10万元，降幅分别为13.24%、23.41%；毛利水平为10.70%，同比上升了0.63个百分点。

　　主营业务收入下降的主要原因有以下两点，一是母公司调整商品销售业务结构，压缩毛利水平偏低的家电、视听和手机类的商品销售；二是由于子公司江苏物华科技贸易公司本报告期生铁销售下降，下降的原因为受国家宏观调控的影响，原销售量最大的宝钢、沙钢等钢厂自行采购生铁，不再从物华贸易公司进货而致。

　　（3）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的情况说明：

　　单位：万元    币种：人民币

　　1）短期投资同比减少63.51％，主要是母公司本年度将股票全部卖出。

　　2）应收帐款同比增加36.17％，主要是控股子公司物华科技贸易有限公司因销售原因影响应收帐款增加。

　　3）其他应收款同比减少73.91％，主要原因：一是中科信江苏实业发展有限公司将其持有的北海房产作价1190万元人民币抵偿本公司欠款；二是控股子公司江苏物华科技贸易有限公司本期收回南京棉麻有限公司往来欠款2800万元；三是控股子公司江苏物华科技贸易有限公司本期收回江苏物华钢铁加工贸易有限公司欠款944.6万元。

　　4）应收补贴款同比减少69.02％，主要是公司进出口分公司收回出口退税款。

　　5）待摊费用同比增加69.97％，主要是公司预交06年1-6月份土地租金。

　　6）在建工程同比增加1061.26％，主要是本年度控股子公司新百药业GMP二期改造工程,该项工程于2005年底通过GMP认证,2006年1月已投入试生产运营。

　　7）预收帐款同比增加30.97％，主要原因是公司向客户预收货款增加。

　　8）应交税金同比减少46.10％，主要是公司预收帐款根据南京税务局意见在收到时预交增值税所致。

　　9）其他应付款同比增加41.29％，主要是应付南京苏商投资（集团）有限公司往来款所致。

　　10）预提费用同比减少80.20％，主要是本报告期由于控股子公司南京新百房地产开发有限公司将预提的一、二期车库建设及配套费用8,500,000.00元冲减开发成本。

　　11）预计负债本期新增1988.17万元，主要是将南京交行起诉公司为南京交家电公司提供贷款担保逾期未还事项余额计提预计负债。

　　（4）报告期主要财务数据同比发生重大变动的情况说明：     金额单位：万元 币种:人民币

　　1）其他业务利润同比增加40.27％，主要是地铁开通后，公司负一楼美食广场租赁收入增加所致。

　　2）财务费用同比增加37.76％，主要是公司为解决控股子公司同仁公司同仁大厦项目资金紧缺问题，以本公司为贷款主体，以同仁公司土地为抵押方式，申请银行委托贷款10000万元，导致财务费用增加。

　　3）投资收益同比增加132.99％，主要是本报告期，根据北京市高级人民法院2004年9月20日出具的《民事调解书》，中科信江苏实业发展有限公司将北海房产作价11,903,647.50元人民币抵偿给我公司，本公司同时将原已计提的资产减值准备冲回。

　　4）营业外支出同比上升1352.40％，原因与本期预计负债相同。

　　（5）报告期所有者权益同比发生重大变动的情况说明：

　　未分配利润本报告期末为1953.66万元，同比减少44.41％，主要是支付04年普通股股利及发放职工住房补贴。

　　（6）报告期现金流量构成、同比重大变化情况说明：

　　单位：万元    币种：人民币

　　1）经营活动产生现金流量净额同比下降100.51％， 主要原因是控股子公司南京同仁国际大厦正处于工程建设期，本报告期支付同仁大楼工程材料款6746.70万元。

　　2）投资活动产生现金流量净额-9972.48万元，主要是公司控股子公司房地产开发公司受让南京医药股份公司占南京东方商城有限公司20.33％的股权。

　　3） 筹资活动产生现金流量净额14230.97万元，主要是增加银行借款所致。

　　（7）公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩：        单位金额：万元     币种：人民币

　　本报告期公司控股子公司南京东方商城有限责任公司实现净利润761.40万元，与上年同期相比减少308.54万元，主要原因是补提以前年度房产税；南京新百房地产开发有限公司本年度净利润为

　　-525.70万元，主要原因是本年度已开发的商品房未确认销售收入；南京新百药业有限公司本报告期实现净利润226.23万元，与去年同期基本持平；江苏物华科技贸易公司本报告期净利润为1669.65万元，与去年同期基本持平。

　　（8）主要供应商、客户情况

　　单位：亿元 币种：人民币

　　2、公司主营业务及经营状况

　　（1）主营业务分行业情况                                 单位金额：元 币种： 人民币

　　（2）主营业务分地区情况                                 单位金额：元    币种：人民币

　　（3）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位金额：元 币种：人民币

　　3、公司未来发展展望

　　1）公司发展所面临的主要内外部挑战和制约

　　企业目前面临着一些亟待解决的突出问题，一些不确定的因素和历史遗留的问题制约着企业的健康发展。首先，从企业发展角度来看，公司没有中长期的发展战略目标，缺乏长远的发展规划；第二，公司的存量资产未能得到充分和有效的利用，一些优质的资产资源长期搁置，未能开发利用；第三，从经营角度来看，企业缺乏现代的经营理念，保守的、传统的思维模式阻碍着经营工作，使公司的经营定位、商品结构、品牌提升等有关工作做得不够到位，在百货连锁、卖场超市等业态急剧蚕食市场份额的势头下，企业竞争力有逐年下降的趋势；第四，从管理角度来看，公司缺乏科学高效的现代化企业管理机制，缺乏先进的管理理念和管理手段，传统体制束缚着企业的进步与发展。

　　2）公司未来发展战略和新年度计划

　　新的一年，公司总体的发展战略是：以提高经济效益为中心，努力建立现代企业的新理念，探索经营管理的新模式，全面提升企业经济运行质量和市场战略地位。

　　（1）经营工作

　　新百：突出主业经营优势，整合有效资源，挖掘经营潜力。在明确中档为主、中高档发展经营定位的基础上，挖掘潜力，扩大竞争优势。压缩和重组家电、手机类商品，扩大百货、穿着类商品经营比重；对营业现场布局进行合理规划，充分利用有效空间，扩大穿着类经营面积；继续加快品牌引进步伐，推动品牌提档升级，积极培育并重点扶持市场占有率较高的成熟品牌和标杆性品牌，扩大经营优势；准确定位企划工作，创新企业营销思路。

　　东方商城：按照明确目标、调整结构、整合资源、再造流程、融通文化的思路，打造现代化精品高效企业。

　　（2）2006年子公司项目规划：

　　房地产公司的新百花园二期高层住宅于2006年3月完成主体工程竣工验收，2006年9月实现交付，2006年底前基本完成商品房销售任务；同仁公司加快国际同仁大厦的工程建设进度，2006年底前完成63000平方米主楼主体工程；同时解决好河西300亩建设用地的拆迁问题；新百药业成立医药销售公司，逐步健全销售网络，走工贸一体的发展道路，同时完成设备的技术改造，进一步提高生产能力和劳动生产率；江苏物华公司启动坝子窑物流中心一期改造工程，2006年努力完成江滩回填、趸船码头改造、铁路专用线改造、固定码头工程等工程建设任务。

　　（3）管理工作

　　运用现代化管理手段，努力实现标准化管理，按照ISO9001-2000的管理标准和要求，结合公司的实际情况，形成一套切实可行的管理标准，同时加大制度的执行和检查力度；站在集团化运作的角度整合信息资源，围绕公司多元化发展思路，尽快投入使用ERP系统，为企业集团化运作奠定基础；建立集团化统一的资金管理平台，逐步形成务实、平稳、协调的财务管理体系，规范资金管理和会计核算的流程，推动资金与业务核算的标准化建设，强化财务的监控职能，提高公司的经营管理水平；加强效益核算和成本控制，严格财务制度，引入费用预算管理，努力降低经营成本，实现集约式发展；加强人力资源管理，推动干部制度改革，努力打造一支素质高、懂经营、会管理、能创新的干部队伍和业务娴熟、爱岗敬业、乐于奉献的员工队伍，为新百的可持续发展提供有效的组织保障。

　　（4）公司新年度经营计划

　　主营业务收入：36亿元；主营业务成本：32.3亿元；费用总额： 2.75亿元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6本公司董事会对会计师事务所出具有强调事项审计报告的专项说明

　　南京永华会计师事务所因公司受到南京市国税局稽查分局对公司的进出口分公司和子公司东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务专项检查而发表了带强调事项的审计意见。董事会对此发表独立意见如下：

　　南京市国税局稽查分局对公司的进出口分公司和子公司东方商城有限责任公司的进出口业务专项检查仍在进行中，我们将积极协助配合税务部门的检查。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　(下转B38版)

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　2005年度报告摘要