§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司12名董事出席第二届董事会2006年第二次临时会议，并以12票同意的表决结果通过了对本报告的审议。张晓光董事因故未出席会议，亦未委托。
1.3、中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司副董事长张文盛先生（目前主持公司董事会工作、代行公司法定代表人职权）、副董事长、总经理陈耀忠先生、财务负责人张作滨先生、财务部经理张俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况
黑龙江省高速公路公司：
法定代表人：梁衷喜
注册资本：23.3亿元人民币
成立日期：1993年12月9日
主要经营业务或管理活动：主营公路工程施工、高等级公路的开发建设、管理、养护、经营。粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。
2、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况：未变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、持股10%以上法人股东情况：
（1）吉林省高速公路公司：
法定代表人：韩增义
注册资本：27亿元人民币
成立日期：1993年7月20日
主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
实际控制人变更情况：根据2005年7月18日收到的吉林省人民政府批复的吉国资报联法规[2005]41号《关于省直部分企业由省交通厅管理的请示》文件精神，吉林省高速公路公司由吉林省交通厅管理，并继续持有东北高速公路股份有限公司的股份，国资委不再对吉林省高速公路公司履行国有资产（股权）出资人职责。
（2）华建交通经济开发中心：
法定代表人： 傅育宁
注册资本： 5亿元人民币
成立日期： 1993年12月18日
主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况：
2005年是公司的重要转折年。
公司在上一年因投资损失而导致亏损的情况下，调整经营思路，大力抓好公司主营业务，加大对非主营投资项目的清理力度，在东绥公路政府补贴大幅减少、长春绕城公路停止政府补贴、哈桥停止收费的形势下，公司各项工作取得了较好成效，主营业务收入大幅度增长，一举扭转了上年亏损的局面，各项主要经营指标均创历史最好水平。
（1）加大对投资项目的清理整顿力度、狠抓主业，促进主营业务收入大幅增长
2005年公司吸取了过去投资项目过多、过乱，非主营投资项目亏损严重的教训，于2005年2月5日第二次临时董事会审议通过了《关于清理整合部分非主营投资项目的议案》，对亏损或不盈利的几家子公司、参股公司通过撤消、撤并、重组、转让等不同方式进行清理整顿，取得了阶段性的成果。通过整顿，投资项目的大部分风险已经得到释放。公司上下对“大力清理整顿非主营投资项目、集中力量抓好主业”的经营策略形成了共识，报告期内公司下大力气抓好通行费收费工作，在科学测算的基础上，制订了年度收费计划，并明确了奖罚责任，增加了对通行车辆严格按规定车型缴费等的管理力度，对超额完成年度收费计划起到了保证作用，报告期内实现了通行费收入的快速增长。
（2）加大养护和专项工程投入，为增收创造良好条件
公司以保通、保畅为目标，根据实际需要加大对长平、哈大、长春绕城等几条主要收费公路的养护维修投入，夯实增加通行费收入的基础，同时加强管理，提高服务质量，保证路况基本完好、安全畅通，为公司通行费收入快速增长提供了基本保障。
（3）2005年，公司加强了对员工的业务培训，继续开展争先创优、争当收费能手、业务技能培训等活动，培养并树立了一批先进典型，提高了队伍的战斗力和凝聚力。并按照中央和吉林省委的统一部署，开展了保持共产党员先进性教育活动。
2、公司主营业务及经营情况
2005年度公司主要经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工。
报告期内公司实现主营业务收入626,479,626.45元，比去年同期增长了8.52%。实现主营业务利润381,505,994.56元，比去年同期增长了32.31%。实现净利润168,975,724.92元，比去年同期扭亏增盈了294,453,718.20元。较好的完成了2005年度经营计划。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
一、关于银行存款去向不明问题
2002年10月、2004年3月，我公司分别依法在中行哈尔滨河松街支行开立两个一般银行账户。截止2004年12月30日，我公司在中行哈尔滨河松街支行的两个账户中存款29,390万元人民。2005年1月4日，我公司人员到该行取款时发现，帐上仅余7万余元，该行不能说明其余款项的去向。我公司在多次索要未果的情况下，于2005年1月向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求中行哈尔滨河松街支行支付存款及利息，诉讼费由中行哈尔滨河松街支行承担。（详见公司2005年1月14日的临时公告）
此案根据最高人民法院的裁定已由北京市高级人民法院管辖，2006年2月23日和3月7日，北京市高级人民法院对原被告双方进行了两次质证。2月23日，我方将所有原始凭证、对账单、询证函等多项证据提交给法庭，此案目前正在审理过程中，尚未结案。
2002年，公司子公司黑龙江东高投资开发有限公司（下称“东高投资”）在中行哈尔滨河松街支行开立一般银行账户，截止2004年12月21日，黑龙江东高投资开发有限公司在上述账户存款560万元人民币。2005年1月，发现该款去向不明。2005年1月，黑龙江东高投资开发有限公司遂向哈尔滨中级人民法院提起诉讼，要求中行哈尔滨河松街支行支付存款及利息，诉讼费由中行哈尔滨河松街支行承担。2005年12月29日，哈尔滨市中级人民法院受理此案，此案正在审理过程中，尚未结案。
以上事项公司均及时履行了披露义务。（详见2005年1月15日、1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》）
公司经办律师认为：如无其他证据证明我公司及东高投资在存取款过程中有过错，中国银行哈尔滨河松街支行应给付上述款项。
由于本报告期中国银行哈尔滨河松街支行以该等款项涉案为由拒绝提供银行询证函，导致会计师事务所无法实施正常的审计程序,无法判断该事项对我公司财务状况和经营成果的影响，因此为我公司出具了有保留意见的审计报告。
二、关于东绥公司投资收益问题
1、东绥公司简介
经公司首届董事会2000年第四次临时会议、首届董事会2001年第一次临时会议审议，并经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过并公告，公司投资62,429万元与公司大股东黑龙江省高速公路公司共同组建了黑龙江东绥高速公路有限责任公司（下称“东绥公司”），共同兴建、开发、经营哈尔滨至尚志高速公路（下称“哈尚公路”）。
东绥公司首次注册成立于2001年6月25日，注册资本为138,294.92万元，我公司占注册资本的45.14%。公司成立后，我公司即将应投入的资金缴付到东绥公司。
经公司第二届董事会2003年第七次临时会议审议，公司以5,000万元收购东绥公司3.62%的股权，并在与黑龙江省高速公路公司签订了《股权转让协议》后支付了收购股权款。目前我公司应持有东绥公司48.76%的股份（已履行对外披露义务）。
但至今黑龙江省高速公路公司未提供办理股权转让的相关文件，东绥公司也未按相关规定办理股权转让手续及工商变更手续。
2、东绥公司的收益
（1）哈尚公路建设期间
哈尚高速公路建设期为2001年5月—2004年10月，在建设期不产生收费收益，为保证上市公司投资收益率，黑龙江省人民政府以黑政函【2003】第4号文件规定了“在建设期按投资额的8.01%，采取政府补贴方式给予公司投资回报”。
依据此文件，我公司2002年、2003年均收到该等补贴各5,000万元；2004年取得了3,000万元，2002-2004年三个年度我公司共取得13,000万元政府补贴方式的投资收益。
（2）哈尚公路经营期
2004年11月5日，哈尚公路建成通车、投入使用。
投资之初，我公司与黑龙江省高速公路公司签订了《黑龙江东绥高速公路有限责任公司合同》，合同中明确“在经营期内，加强收费管理，提高收益水平，保证乙方（我公司）年投资回报率不低于8.01%。”
按合同规定，2005年度我公司应该取得投资收益5000.56万元。
3、东绥公司的问题
（1）法人治理结构、经营管理方面
早在2001年5月14日、东绥公司注册成立前，我公司首届董事会2001年第一次临时会议就做出了向东绥公司派两名董事人选的决定，同年10月30日，在首届董事会2001年第四次临时会议上又形成了向东绥公司增派一名监事人选的决议，推荐给东绥公司。我公司一直在为建立健全东绥公司的法人治理结构、维护公司投资权益而努力。
从哈尚公路通车开始，我公司就多次以电话、发函、上门沟通等形式催促另一投资方黑龙江省高速公路公司尽快建立健全法人治理结构，建立有限责任公司的核算体系和财务管理、审计等规章制度。
但我公司的努力一直未得到另一投资方黑龙江省高速公路公司的认同和配合，东绥公司的法人治理结构至今未有建立，我公司未能参与东绥公司的管理。
2006年3月3日，我公司派出财务、审计、投资等部门一行5人，对东绥公司财务核算情况进行了调查了解，经过调查，双方就会计核算方法、资产总额、贷款的决策审批程序、贷款主体的确定、固定资产折旧、计提税金等问题未达成共识，我公司无法认可东绥公司2005年度的经营结果。
为维护我公司全体股东的利益，我公司提出对于2005年我公司在东绥公司中的投资收益问题，仍应按原合同采取固定回报的方式予以补偿，之后双方再尽快组成专门机构处理东绥公司的问题，使之尽快走上正轨，按公司体制运行。
2006年4月14日，公司收到黑龙江省高速公路公司的主管部门黑龙江省交通厅黑交函[2006]23号《关于黑龙江东绥高速公路有限责任公司2005年度投资收益的复函》，黑龙江省交通厅“不同意继续给予8.01%的固定回报。”但考虑到“由于东绥公司法人结构目前尚不完善，经营状况不佳，财务核算尚不规范，有些费用没及时入帐。”参照东绥公司实际经营状况，黑龙江省交通厅确定“2005年度你公司回报额为人民币450万元。”
我公司已经复函表明对此回报额不能接受，故截至本年度报告签发日，公司尚未解决投资东绥公司的收益问题。
会计师事务所也因无法确认投资收益而出具了有保留意见的审计报告。
4、公司对东绥问题采取的措施
2006年4月15日，公司向吉林省高级人民法院提起诉讼。
2006年4月21日，吉林省高级人民法院受理了我公司的诉讼。
我公司的诉讼请求如下：
（1）黑龙江省高速公路公司向我公司支付哈尚高速公路建设期2004年度应给予的投资回报资金2,000万元人民币及利息；
（2）东绥公司向我公司支付2005年度收益资金5,000.56万元及利息；
（3）黑龙江省高速公路公司与我公司共同建立法人治理结构，依法经营管理东绥公司；
（4）黑龙江省高速公路公司和东绥公司依法办理我公司收购东绥公司3.62%股权的相关转让事宜；
（5）本次诉讼费用由黑龙江省高速公路公司与东绥公司共同承担。
2006年度，公司将继续努力促成双方早日组成专门机构，解决公司2005年度在东绥公司投资收益问题，尽早建立健全东绥公司作为有限责任公司的经营管理机构、核算体系，建立相应的规章制度，使其依法规范运作，以保障全体股东的利益，为黑龙江省的社会经济发展和人民生产生活做好服务。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中鸿信建元会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润168,975,724.92元，根据第二届董事会2006年第二次临时会议审议通过，作出如下分配预案：提取法定盈余公积金10%，计16,897,572.49元；提取法定公益金5%，计8,448,786.25元；按照每10股派发0.50元(含税)，向股东分配股利60,660,000元，余82,969,366.18元，加年初未分配利润284,837,414.64元，合计未分配利润367,806,780.82元，结转下年度。
此项利润分配预案经公司2005年度股东大会审议批准后实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
(1)购买商品、接受劳务的关联交易
根据公司与黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司两家发起股东签订的相关协议，黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司两家发起股东在公司成立后向公司提供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修之服务；并提供综合后勤服务。2002年6月27日，公司与黑龙江省高速公路公司重新签定相关协议，规定支付土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修及路政管理服务，年关联协议费用666.30万元。该协议已经首届董事会2002年第五次临时会议审议通过；与吉林省高速公路公司未重新签定相关协议。
(2)支付利息
根据公司与黑龙江省高速公路公司签定的补充协议，公司自2002年1月1日起计提由黑龙江省高速公路公司代为支付的4.55亿元银行借款利息，利率不超过一年期流动资金贷款利率水平。2005年度，公司共计提该等利息25,389,000.00元人民币。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截至2005年12月31日止，公司控股股东及其他关联方共占用资金37,707万元：（一）控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金16,088万元，其中黑龙江省高速公路公司占用公司资金16,020万元；吉林省高速公路公司占用公司资金68万元。(二) 公司的子公司及其附属企业占用公司资金21,582万元。（四）其他关联人及其附属企业占用公司资金37万元。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
经与公司非流通股股东沟通，公司承诺将于2006年5月启动股权分置改革工作。
(下转B35版)
证券代码：600003 股票简称：东北高速 编号：临2006--001
东北高速公路股份有限公司
第二届董事会2006年第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月18日以书面通知方式发出了召开第二届董事会2006年第二次临时会议的通知，于4月22日上午9：00在长春市中日友好会馆二楼新会见厅召开了第二届董事会2006年第二次临时会议，应到董事十三人，实到十二人，张晓光董事因故未出席会议，亦未委托。
公司五名监事、非董事副总经理及其他高管人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
会议由张文盛副董事长主持。
会议经举手表决，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：
一、公司2005年年度报告及其摘要；
二、公司2005年度董事会工作报告；
三、公司2005年度总经理工作报告；
四、公司2005年度财务决算报告；
五、公司2006年度财务预算报告；
六、公司2005年度利润分配预案：经中鸿信建元会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润168,975,724.92元，根据第二届董事会2006年第二次临时会议审议通过，作出如下分配预案：提取法定盈余公积金10%，计16,897,572.49元；提取法定公益金5%，计8,448,786.25元；按照每10股派发0.50元(含税)，向股东分配股利60,660,000元，余82,969,366.18元，加年初未分配利润284,837,414.64元，合计未分配利润367,806,780.82元，结转下年度。
此项利润分配预案经公司2005年度股东大会审议批准后实施。
七、公司2006年度董事会基金预算：根据公司《董事会议事规则》的相关规定，公司2006年度董事会基金预算额为170万元；
八、公司2006年第一季度报告及其摘要；
九、审议通过了《关于拟转让公司持有的包头市南绕城公路有限责任公司49%股权的议案》，总原则为：收回公司投资成本以及在该公司的权益（包括未分配利润和公积金）报下次股东大会审议；（包头南绕城公路有限责任公司情况详见公司刊登在2001年5月17日和2001年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上编号为临2001—005和临2001-017号的公告）
十、审议通过了《关于对二十一世纪科技投资有限责任公司股权投资差额全额摊销的议案》，决定将我公司对二十一世纪科技投资有限责任公司(下称“二十一世纪公司”)股权投资差额期末合计2,869,107.03元进行一次性摊销。
二十一世纪公司注册资本为3.35亿元，我公司初始投资1亿元,占被投资单位注册资本的29.85%（详见公司于2000年1月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》编号为临2000-001的公告）。
经公司2003年7月2日召开的第二届董事会2003年第三次临时会议审议通过，决定我公司出资2,500万元、公司控股子公司深圳市东大投资发展有限公司出资2,000万元，分别受让6,500万股和5,500万股二十一世纪公司的股权，受让后与控股子公司深圳市东大投资发展有限公司合计持有的二十一世纪公司的股权为2.2亿股，占其总股本的65.67%（详见公司于2003年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》编号为临2003-012号的公告）。
2004年2月26日，股权转让款全部到位，按照二十一世纪公司2004年2月末的净资产计算，我公司所增资的4500万元应该享有41,755,176.57元的权益，形成了3,244,823.43元的股权投资差额，经过公司2004年及2005年1-11月份对其摊销，至2005年末，尚余2,869,107.03元未摊销，经本次董事会审议，决定一次性摊销。
十一、审议通过了公司董事会对会计师事务所出具的“非标”审计意见的说明（详见同时披露的公司2005年度报告摘要6.6部分）；
十二、审议通过了关于清理资金占用事项的议案（详见同时披露的公司2005年度报告摘要7.2.4部分）。
以上除第三项、第八项、第十项、第十一项、第十二项决议外，其余各项均报下次股东大会审议。
股东大会召开通知另行发布。
东北高速公路股份有限公司董事会
2006年4月22日
证券代码：600003 股票简称：东北高速 编号：临2006--002
东北高速公路股份有限公司
第二届监事会2006年第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月22日中午13：00在长春市中日友好会馆二楼新会见厅召开了第二届监事会2006年第一次临时会议，应到董事6人，实到5人，江海先生因工作原因未出席会议，委托付涛监事代其出席会议并行使表决权。符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
会议由付涛监事主持。
会议经举手表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：
一、公司2005年度报告及摘要；
公司监事会认为：
1、公司2005年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定；
2、公司2005年年度报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况。
3、公司监事会未发现参与2005年报及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、经审计的公司2005年度财务决算报告；
三、公司2005年度利润分配预案；
四、公司2005年度监事会工作报告；
五、公司2006年第一季度报告及摘要。
公司监事会认为：
1、公司2006年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定；
2、公司22006年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本季度的经营管理和财务状况。
3、公司监事会未发现参与2006年第一季度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、对于会计师事务所出具的保留意见的审计报告，监事会意见如下：
监事会原则上同意董事会对中鸿信建元会计师事务所保留意见的说明，认为中鸿信建元会计师事务所对公司2005年度报告和摘要出具的审计报告，以及该报告中关于银行存款丢失问题[详见公司2005年年度报告第八节之四（一）]的“由于中国银行哈尔滨河松街支行以该等款项涉案为由拒绝提供银行询证函，我们无法实施其他审计程序,无法判断该事项对东北高速财务状况和经营成果的影响”意见，和关于东绥公司收益相关问题[详见公司2005年年度报告第八节之四（二）]的“东绥公司并未按照《中华人民共和国公司法》的规定建立规范的法人治理结构，亦未按照《企业会计制度》的规定进行会计核算，导致本年度收益无法确定”等意见，符合《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定。
此外，监事会还认为：
关于银行存款丢失问题，公司应继续履行必要的程序，采取相应的法律措施，力保上述资金的安全、完整,维护股东的合法权益；关于东绥公司收益相关问题，公司应继续予以充分重视，并采取有效措施，敦促有关方面及早解决问题。
公司应根据上述两方面事项的处理结果，调整公司相关会计资料及财务报表，正确反映公司财务状况、经营成果及现金流量，并及时公告。
东北高速公路股份有限公司监事会
2006年4月22日
东北高速公路股份有限公司
2005年度报告摘要
