§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 郁亮董事、陈志裕董事、肖莉董事、蒋伟董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事出席本次董事会会议。王石董事长因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权；宋林副董事长、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席并行使表决权；孙建一董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权徐林倩丽董事代为出席并行使表决权；李志荣董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权李家晖董事代为出席并行使表决权。
1.3 公司本季度财务会计报告未经审计。
1.4 公司董事长王石，董事、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）
注：
1、截至2006年3月31日的过去一年，因资本公积转增及“万科转2”转股原因，公司总股数增加1,663,215,288股，增长73.16%。
2、报告期末至2006年4月6日，由于“万科转2”转股的原因，公司A股共增加32,934,010股，公司总股数增加至3,969,898,751股。因为“万科转2”已于2006年4月7日停止交易和转股，并于4月14日摘牌。4月7日以来，公司总股数没有变化。每股收益根据截至4月21日最新股数3,969,898,751股做出相应的调整。
2.2.2 利润表
万科企业股份有限公司
利润及利润分配表
二零零六年一季度
(金额单位:人民币元)
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表
截至2006年3月31日，公司股东总人数为150,241户（其中A股142,039户，B股8202户）。
注：①由于持有的“万科转2”转股，华润股份有限公司的持股数增加；
②CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有，香港华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；
截至2006年3月31日，公司总股数3,936,964,741股，其中A股3,389,066,629股，B股547,898,112股。2006年4月1日至4月6日，由于“万科转2”转股的原因，公司A股共增加32,934,010股，公司总股数增加至3,969,898,751股。因为“万科转2”已于2006年4月7日停止交易和转股，并于4月14日摘牌。4月7日以来，公司股数没有变化。
2.4 “万科转2”情况
公司2004年9月24日的发行19.9亿元可转换公司债券———“万科转2”，自2005年3月24日开始可以转换为公司A股。截至报告期末，“万科转2”余额120,785,600元（1,207,856张）。
由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55元/股）的130%（即4.615元/股），满足了有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》相关约定，本公司已行使“万科转2”赎回权力，将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。
“万科转2”已于2006年4月14日摘牌。
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
1-3月份虽然整体商品住宅市场价格趋于平稳，但部分城市价格涨幅仍然较大。政府在肯定房地产行业的支柱产业地位的同时，表示将继续严格执行宏观调控政策，解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，进一步完善金融、信贷、土地、税收、销售等方面的政策措施，继续整顿房地产业的市场秩序。
本公司一贯认为，欲对中国房地产行业的前景做出全面判断，必须兼顾行业的两个基本特征。
一方面，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中，居民的购买力也正在稳步增长，以市场化方式满足绝大多数城市居民的住房需求，是不可逆转的趋势，中国住宅市场无与伦比的未来需求，不会发生改变。因而行业的未来前景毋庸置疑。
但另一方面，住宅不仅是一种商品，而且还具有独特的社会属性的所有社会成员必须的生活物资，房价的变化牵动千家万户，一旦房价出现过快的上涨，政府加以调控的决心也同样毋庸置疑。
因此本公司管理层认为，2006年现有的调控政策将稳定执行下去，并逐渐显现效果。针对市场的实际情况，不排除有进一步调控措施出台的可能。对于调控已经产生明显影响的长三角地区，其影响将至少延续到2006年底。
之前公司多次表示，平稳增长才是行业之福。对整个行业而言，调控将带来短期阵痛，但长远影响是积极的，房地产行业将走向更加健康的发展道路。而对于优秀企业而言，调控带来的主要是机会。调控将使行业规范程度上升、对资金实力的门槛提高，对信用良好、规范运营的企业有利，有助于行业恢复优胜劣汰的竞争机制。因此房地产企业的分化在未来必然更加明显，优秀企业将迎来更为广阔的发展空间。
2005年公司在宏观调控中保持了快速的增长，此种经营成果的取得，主要得益于公司对经营环境变化的预先察觉与及时应对。而在本报告期初，管理层对未来信心更为强劲，认为未来数年将是万科新的一轮高速发展期。
行业宏观调控的持续深入，为公司快速增长提供了机遇。土地和信贷政策将促使行业整合速度加快，存量土地资源在宏观调控深入之后将被逐步激活，通过资源整合的方式，万科将能够以更高效率和质量来获取项目资源；而股权分置改革的完成和多元化融资安排，能够给万科的快速成长提供稳健的资金支持。
为了给未来的发展奠定良好基础，公司将深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，提高产品创新能力；通过加强合作，扩大规模，提高市场占有率和品牌影响力，扩大规模效应；增加成熟产品应用比例，加快项目开发节奏，提高资金的利用效率和周转速度，提升资产收益水平。
同时2006年公司将加强项目发展力度。报告期内公司实现了与朝阳区国资委的合作，成功受让朝万中心的60%的产权。1-3月份，公司新增项目12个，规划建筑面积合计184.1万平方米。
报告期内公司实现销售面积38.8万平方米，销售金额22.9亿元。与去年同期相比，分别增长4.0％和-6.9％。从表面数字看，本报告期销售增长状况并不理想，但导致这一结果的首要原因，并不是本报告期内的销售局面，而是上一年度公司为提前应对经营环境变化做出的调整。
珠三角与长三角历来为公司最大的两个区域市场。2004年底至2005年初，公司认为，珠三角房价表现平和，但也意味着较低的市场风险；长三角上升势头强劲，但也包含着较大的波动可能。鉴于此种情况，公司预先对2005年经营节奏做出了一定调整；尤其是第一季度，加快了长三角市场的推盘速度。事实证明这一应对措施非常及时，有力保证了公司2005年良好业绩的取得。这一调整显著增加了2005年一季度公司销售规模，同时也使得2006年一季度销售增长速度出现表面减缓的现象。
除长三角上年度销售调整外，近期公司推盘安排对销售数字也存在相当影响。房地产销售带有季节性特点，一般来说一季度销售占全年总量比例较低。因基数较低，推盘量的波动幅度也比较大。尤其本年度公司新项目大部分安排在5月份以后发售，本报告期内仅有沈阳万科城开盘，而去年已经进入在售阶段的项目，部分进入尾盘期。因此从销售安排上看，本报告期处于“老盘退市，新盘未出”的过渡阶段。总体可售资源的相对较少，以及长三角的特殊因素，本季度预售情况与上年基本持平。
基于以上分析，管理层对全年实现业绩持续增长仍然怀有充足的信心。
报告期内，公司累计结算面积34.0万平方米，实现结算收入22.5亿元。1-3月份，公司实现营业收入22.8亿元，净利润3.9亿元，同比增长21.1%、54.1%。
报告期末，公司尚有70万平方米已销售面积尚未竣工结算，金额合计约48.8亿元。
报告期新增项目明细情况
报告期内公司新获取项目12个，规划建筑面积合计184.1万平方米，详细情况如下：
（1）2006年1月13日，公司以拍卖方式取得成都市金牛区沙湾地块，该项目土地面积和当前规划建筑面积分别为4.2万平方米和18.7万平米。
（2）2006年1月13日，公司取得以挂牌方式出让的无锡市长江北路东侧地块129亩地块，该项目土地面积和当前规划建筑面积分别为8.6万平方米和22.5万平方米。
（3）2006年1月15日，公司取得上海白马后期用地，该项目土地面积24.7万平米，当前规划建筑面积为24.7万平米。
（4）2006年1月27日，公司取得以挂牌方式出让的佛山顺德中心区地块，该项目土地面积为19.8万平米，当前规划建筑面积为31.9万平米。
（5）2006年2月10日，公司取得以挂牌方式出让的武汉市武昌中心城区普天地块土地使用权，该宗地块规划用地总面积3.6万平方米，当前规划建筑面积8.7万平方米。
（6）2006年2月13日，公司取得以挂牌方式出让的广州荔湾中心城区康王路地块商住用地土地使用权，该项目规划用地总面积0.7万平方米，当前规划建筑面积7.0万平方米。
（7）2006年3月24日，公司取得以挂牌方式出让的广州花都区新华镇天马河以西工业大道北侧地块居住用地土地使用权，该项目用地总面积6.1万平方米，当前规划建筑面积16.0万平方米。
（8）公司受让北京市朝万房地产开发中心情况
公司于2006年1月18日与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签署协议，以389,001,360元受让北京市朝万房地产开发中心60%股权。3月1日，北京市朝万房地产开发中心实施改制并更改名称为“北京朝阳万科房地产开发有限公司”。
北京朝阳万科房地产开发有限公司可开发主要项目情况如下：
（单位：平方米）
注：上述规划建筑面积中不含地下车库面积。
3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
注：（1）公司主营业务不涉及关联交易；（2）房地产开发毛利率的计算已扣除主营业务税金及附加。
3.1.2公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用 √不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
1、 与年度会计报告相比，本报告期内公司执行的会计政策、会计估计无变化。
2、 本报告期合并报表范围发生变化的单位和原因
2.1本报告期新设子公司明细：
A、天津万科新湖置业有限公司，经营范围主要是房地产开发销售及物业管理。
B、天津万科新锐房地产有限公司，经营范围主要是房地产开发和销售。
C、上海万科宝南置业有限公司，经营范围主要是房地产开发经营等。
D、无锡新万房地产有限公司，经营范围主要是房地产开发经营。
E、佛山市顺德区万科置业有限公司，经营范围是房地产开发经营。
F、佛山市万科物业管理有限公司，主要经营物业的管理。
2.2 本报告期收购的子公司明细：
A、2006年1月18日，本公司与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签署了受让北京市朝万房地产开发中心（以下简称“朝万中心”，包括母体公司和2家子公司）60%的股权的协议。本公司董事会审议通过了上述协议。故朝万中心及其下属公司纳入本报告期合并报表。朝万中心成立于2005年12月1日，注册资本人民币20,000万元，经营范围主要为房地产综合开发。截止2006年1月31日，公司已支付了上述股权收购款的50%以上，该等股权变更和过户手续全部办理完毕。2006年3月1日朝万中心正式更名为“北京市朝阳万科房地产开发有限公司”。
B、本公司原持有深圳市万科东海岸房地产开发有限公司（以下简称“东海岸开发公司”）49%的股权，深圳国际信托投资有限责任公司持有其51%的股权。本报告期内，深圳国际信托投资有限公司将其持有的东海岸开发公司51%的股权按2005年12月31日净资产的价格转让给深圳市万科房地产有限公司，转让完成后本公司持有东海岸开发公司100%的股权，故将其纳入合并会计报表。截止2006年3月31日，公司将上述股权收购款支付完毕，该等股权变更和过户手续全部办理完毕。
上述公司收购日的财务状况如下：
朝万中心 东海岸开发公司
收购日 2006-1-31 2006-3-31
人民币 人民币
流动资产 1,201,722,937.86 150,257,087.96
长期投资 21,906,189.81 8,990,980.80
固定资产 108,063,515.49
无形资产
少数股东权益
流动负债 653,357,043.16 150,000,000.00
长期负债 30,000,000.00
上述公司自收购日起至二零零六年三月三十一日止会计期间按收购日股权架构合并的经营成果如下：
朝万中心 东海岸开发公司
2006.02.01-2006.3.31 2006.03.31-2006.03.31
人民币 人民币
主营业务收入
主营业务利润
营业利润 (41.37)
利润总额 (41.37)
所得税
净利润 (41.37)
2.3 2006年3月，本公司及本公司之子公司向北京德福投资有限公司和上海万丰资产管理有限公司出让了深圳市万科影视有限公司100%的股权,故本年度该公司不再纳入合并范围。该公司相关期间的财务状况和经营成果如下：
2006-01-01至2006-3-31 2005年度
主营业务收入 20,848,597.02
主营业务利润 5,093,475.94
营业利润 (127,768.00) 1,006,308.96
利润总额 (127,768.00) 1,006,308.96
所得税
净利润 (127,768.00) 1,006,308.96
2006-3-31 2005-12-31
流动资产 45,739,891.97 42,924,173.12
固定资产 73,805.04 70,271.04
无形资产
流动负债 38,004,878.27 35,058,389.27
长期负债
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
√适用 □不适用
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2006-016
万科企业股份有限公司
第十四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司第十四届董事会第五次会议的通知于2006年4月18日以传真的方式书面送达各位董事，会议于2006年4月21日下午在公司总部4A会议室举行，会议应到董事11名，实际到会董事6名。王石董事长因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权，宋林副董事长、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席并行使表决权，孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权徐林倩丽董事代为出席并行使表决权，李志荣董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权李家晖董事代为出席并行使表决权。出席及授权出席董事11名，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。
会议审议并以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了除“继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案”外的其他议案。孙建一独立董事作为中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理，构成购买责任险交易的关联人，主动放弃“继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险议案”的表决权。该议案以10票赞成，0票反对，1票弃权获得通过。本次会议决议如下：
一、审议并通过《2006年第一季度报告》及未经审计财务报表
二、审议并通过关于补充修改公司章程的议案
董事会决议向2005年度股东大会提交审议公司章程补充修改稿的议案，公司章程修改的详细情况，请参阅同日在巨潮网www.cninfo.com.cn披露的《万科企业股份有限公司公司章程补充修改稿》。
三、审议并通过关于继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
董事会决议向2005年度股东大会提交关于继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案，拟继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险。本保单的保险责任、保险对象等条款与上一年度保单一致，年保险费依然为人民币18.75万元，相应的赔偿限额、无过失诉讼费用免赔额也依然为人民币2500万元和人民币5万元。保险期限2年。保险人继续选择中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司。
因为孙建一独立董事是中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理，作为关联人，孙建一董事主动放弃本议案表决权。但该交易金额小，未达到关联交易披露的条件，更不构成重大关联交易。
其他独立董事一致认为为董事、监事及高级管理人员购买责任险可以避免董事、监事和高管人员在履行职务中由于非主观过失行为而给投资者等第三方造成的最终损失，保障董事、监事及高管人员更好地履行职责，因此，对广大投资者是有利的。交易履行了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
特此公告。
万科企业股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十五日
证券代码：000002、200002 证券简称：G万科A、万科B 公告编号：〈万〉2006-018
万科企业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司第五届监事会第十次会议于2006年4月21日在公司召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人丁福源主持会议，审议了如下议案：
一、审议并确认了公司2006年第一季度报告、未经审计财务报表；
二、审议并确认了关于补充修改公司章程的议案；
特此公告。
万科企业股份有限公司监事会
二〇〇六年四月二十五日
2006年第一季度报告
万科企业股份有限公司
公告编号：〈万〉2006-017
