1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事李玉亭、独立董事任宇光因工作原因未出席董事会会议，均以书面方式表示了同意公司2005年年度报告及其摘要的表决意见，并分别委托董事赵中锋、独立董事计启猛代为出席投票。

　　1.3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人宋春雷，主管会计工作负责人李卫东，会计机构负责人（会计主管人员）张华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：河南高速公路发展有限责任公司

　　法人代表：王金山

　　注册资本：661,154.93万元人民币

　　成立日期：2000年8月4日

　　主要经营业务或管理活动：高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和管理。

　　（2）法人实际控制人情况

　　单位名称：河南省人民政府

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，国家及河南省国民经济保持持续、稳定和快速增长，高速公路建设和社会汽车保有量保持快速发展与增长势头，高速公路网络已初步形成，公司发展环境良好。

　　报告期内，公司围绕“巩固提高、建管并重、加快发展”的工作思路，在严格管理并取得优良经营业绩的基础上，进一步深化内部管理，继续全面推行规范化、标准化管理，公司的管理和服务水平、经营业绩得到了提高。

　　报告期内，公司不断开拓创新，引入新的管理方法和措施，努力促进主营业务的稳步发展，路桥经营管理的管理水平、科技含量和服务质量得到有效提高。车辆通行费收费业务在引入ISO国际质量认证体系的基础上，通过大力推行标准化管理、文明服务，建立高速公路全程监控系统等措施，基本实现“零漏征率”。报告期公司郑州至机场段高速公路率先在省内推出全天候通行保障和全程监控、电子不停车收费系统建设（ETC）以及郑州南收费站无人值守自动发卡系统，至报告期末公司已实现所经营高速公路全程电子监控，建立了高速公路信息化管理平台。公司养护工作不断推进养护标准化管理，建立预养护体系，引入施工新材料、新技术、新工艺，同时，加强道路保通工作，将养护夜间与白天施工相结合，改善和提高了公司路桥状况和通行能力。报告期内公司还开展了绿化、标志标牌、通道积水整治等专项工程，努力为高速公路使用者提供“畅、洁、绿、美”的行车环境，方便沿线公众的生产和生活，体现了公司以人为本的服务宗旨。

　　报告期内公司所处行业及经营范围没有发生变化，经营状况良好。报告期公司经营的北京至珠海国道主干线郑州至漯河段高速公路车辆通行费收入继续稳定增长，与上年同期相比增长17.29%；2004年9月23日公司以募集资金收购了漯河至驻马店高速公路收费权，该收购项目实施使公司业务得到了进一步扩展，相应增加公司的主营业务收入和经济效益，报告期该路段增加主营业务收入26,383.17万元，增加主营业务利润15,365.24万元，增加净利润约14,861.43万元，占报告期净利润26.82%；新乡至郑州高速公路2004年10月1日通车后，京珠国道主干线全线贯通，促进了公司郑漯、漯驻高速公路整体车流量的增长，但也对公司郑州黄河公路大桥及郑漯高速公路郑州至机场段（约25公里）造成车辆分流影响。综合上述因素影响，报告期公司实现主营业务收入153,225.94万元，比上年同期增长24.29%。

　　报告期主营业务成本较上年同期增长41.03%。主要是报告期新增漯驻高速公路经营成本10,076.80万元，以及为方便沿线通行，提高服务水平，报告期加大道路整治并实施立交区绿化等专项工程。

　　报告期净利润较上年同期的增长幅度低于主营业务利润增长幅度，主要原因系公司承包107国道河南省境内部分路段收费业务在报告期发生亏损。

　　报告期实现主营业务利润99,372.32万元，比上年同期增长19.78%；实现净利润55,404.51万元，比上年同期增长7.03%；每股收益0.5277元，净资产收益率13.23%。

　　在现有资产经营管理取得优良业绩的同时，在国家及河南省交通需求持续增长、继续大力发展高速公路的形势下，公司依据持续、稳定的发展战略，抓住机遇，以路桥经营为主业，积极拓展主营业务发展空间，进行路桥项目的投资开发，为公司未来业务扩张储备资源，培育新的利润增长点，积累发展后劲。报告期内，经公司董事会与股东大会审议通过，公司已着手郑州至漯河高速公路改扩建工程、郑州至石人山高速公路、永亳淮高速公路商丘段及郑州中原黄河公路大桥等建设投资项目。其中郑州中原黄河公路大桥将于拟建的北京至郑州至武汉铁路客运专线郑州黄河铁路大桥合建为郑州黄河公铁两用桥，公司控股子公司河南中原黄河公路大桥有限责任公司为公路桥出资人（郑州黄河公铁两用桥有关情况参见2006年2月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告）。

　　报告期内，根据交通部、国家发展和改革委员会《关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》（交公路发[2004]622号）及河南省交通厅、河南省发展和改革委员会《关于调整郑州黄河公路大桥、郑州至驻马店高速公路车辆通行费收费标准的通知》（豫交征[2005]2号），公司经营的路桥自2005年2月1日零时起降低大型货车的车辆通行费收费标准（调整情况已在2005年1月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告）。据测算，在其他因素不变的情况下，本次调整对公司车辆通行费收入的影响在5%左右，另一方面，调整也在一定程度上吸引了更多的大型货车行驶公司路桥。报告期公司郑漯高速公路通行费收入较上年仍保持17.29%的增长。

　　报告期，根据《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》，自2005年6月1日起，公司郑州至漯河至驻马店高速公路车辆通行费收入营业税缴纳税率由原5%调减为3%（该事项已在2005年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告）。该项税收政策使报告期净利润增加约1,256万元。

　　2、报告期公司主营业务及其经营状况分析

　　（1）主营业务经营情况的说明

　　公司主营业务范围为：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。公司路桥运营资产主要为京珠国道主干线郑州至漯河高速公路（142公里，简称“郑漯高速公路”）、漯河至驻马店高速公路（67.2公里，简称“漯驻高速公路”），以及郑州黄河公路大桥（包括大桥南接线共计31公里，简称“郑州黄河大桥”），主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路和郑州黄河大桥车辆通行费收入。

　　（2）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　上表中漯驻高速公路上年主营业务收入、成本自2004年9月23日收购之日起计算。

　　（3）主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　(5)报告期内产品或服务变化情况

　　报告期内，公司产品和服务未发生变化。

　　（6）近三年交通量情况

　　注：折算数为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。

　　3、报告期公司财务费用同比增长146.49%,增加3121.14万元，主要原因为本期增加银行借款而相应增加的利息支出，以及公司2003年7月发行股票募集资金于2004年9月全部使用后，使本期存款利息较上期减少。

　　4、报告期经营活动产生的现金流量净额为100,827.05万元，比上年同期增加28,697.73万元，增长了39.79%，主要原因为报告期主营业务收入增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-164,070.52万元，主要原因为报告期郑石高速公路开工建设，完成建设投资84,190.25万元，以及支付107国道河南省境部分路段收费业务承包金60,000万元；筹资活动产生的现金流量净额为41,663.31万元，比上年同期增加33,815.22万元，增长了430.89%，主要原因为报告期借入郑石高速公路建设资金。

　　5、公司主要控股公司及参股公司经营情况

　　（1）河南中原黄河公路大桥有限责任公司：为公司的控股子公司，成立于2005年4月，注册资本

　　5,000万元，其中公司出资4,000万元人民币，占该公司总股本的80%。经营范围为：公路、桥梁和工业与民用建筑基础设施的投资；建筑设备及材料的生产、销售与租赁；交通技术服务、信息服务、咨询服务。该公司为郑州黄河公铁两用桥公路桥的出资人，报告期内项目未开工。该公司2005年末总资产

　　5,029.14万元，净资产5,000万元。

　　（2）河南中宇交通科技发展有限责任公司：为公司的控股子公司，成立于2003年11月，注册资本200万元，其中公司出资120万元人民币，占该公司总股本的60%。经营范围为：桥梁和道路工程技术研究开发，新工艺的开发应用，公路、大中桥梁工程的勘察设计，道路、桥梁、交通工程的监理服务。该公司2005年实现净利润65.59万元，2005年末总资产427.12万元，净资产376.86万元。

　　（3）河南中原高速路泰公路工程有限责任公司：为公司的参股公司，成立于2003年9月，注册资本4000万元，其中公司出资1800万元人民币，占该公司总股本的45.00%。经营范围为：高等级公路与桥梁养护施工、公路工程施工；路桥养护新技术、新工艺、新材料、新设备的开发与应用等。该公司2005年实现净利润172.73万元，2005年末总资产9,927.02万元，净资产4,662.86万元。

　　（4）河南高鑫园房地产开发有限公司：为公司的参股公司，成立于2005年9月，注册资本5,000万元，其中公司出资950万元人民币，占该公司总股本的19%。经营范围为：房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售。该公司2005年净利润-4.36万元，2005年末总资产5,120.64万元，净资产

　　4,995.64万元。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　（1）行业发展趋势

　　高速公路是国家交通基础设施的发展重点，从1988年实现零的突破到2005年，短短17年，取得了长足的发展。“十五”期间，我国高速公路进入快速发展期，通车里程跃居世界第二，新增高速公路2.4万公里，到2005年年底通车总里程已达4.1万公里。“十五”期间，河南省高速公路的建设速度和网络化进程进一步加快，发展速度全国领先，“十五”期间5年新增2171公里，通车总里程由“九五”末的507公里增长到2005年底的2678公里，由“九五”末的全国第13位跃居第4位，居中部6省之首，全省18个省辖市已全部实现高速公路连接，64%的县（市）通达高速公路，18个省辖市已形成不超过3小时的高速公路经济圈，初步形成了以郑州为中心，纵贯南北、连接东西、辐射八方的高速公路网络。2005年底，全省已通车高速公路全部联网，成为全国唯一“一网相连”的高速公路收费网络，实现省内高速公路“一卡通”。

　　2005年，国家及河南省国民经济继续保持较高的增长速度。据统计，2005年我国国内生产总值达到182321亿元，比上年增长9.9％,连续三年保持10％左右的增长；河南省经济增长更为强劲，2005年全省生产总值达到10535.2亿元，比上年增长14.1％，经济总量跃上新台阶，位居全国第5位，继续保持中西部地区第一经济大省地位。

　　国民经济的快速发展以及居民收入和消费水平的提高，促进了我国汽车消费继续保持快速增长势头，据统计2005年我国汽车总产量达到570万辆，比上年增长12.1％，总销量达到592万辆；到2005年末全国民用汽车保有量达到4329万辆，比上年末增长20.6%，预计这一快速增长势头仍将持续；另据统计，截至2005年底，全国公路客货营运汽车发展到760万辆，较5年前增长41.8％，公路运输市场容量进一步扩大。

　　国民经济的持续快速发展和“汽车时代”的来临，产生了旺盛的交通需求，带动了全国及区域内交通运输的繁忙，公路运输以其快速、便捷的优势，在综合运输体系中的基础性地位进一步得到巩固。据统计2005年我国全年完成公路客运量169亿人，旅客周转量9300亿人公里，同比分别增长4.2%、6.3%；完成货运量133亿吨，货物周转量8574亿吨公里，同比分别增长6.7%、9.3%。“十五”期间公路运输承担了全社会新增客运量和货运量的96%和59%。在综合运输体系中，公路客运量和周转量、公路货运量3项主要指标均占第一位。河南省综合运输体系以陆路交通为主，公路发挥了主导作用，2004年公路承担全省客、货运量分别占总运量的94%和81%。

　　根据国民经济和社会发展“十一五”纲要，“十一五”期间，国家将继续优先发展交通运输业，进一步完善公路网络，重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架，继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。“十一五”期间高速公路总里程将达到6.5万公里。

　　河南省位于我国中部地区，连南贯北，承东启西，是国家重要的交通枢纽，具有突出的交通区位优势。随着国家和河南省国民经济持续快速发展，交通需求将继续保持快速增长，而且，随着高速公路网络不断完善，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应也已开始显现并将不断增强。在此形势下，公司作为高速公路投资开发和经营企业，具有良好的发展前景。

　　（2）市场竞争格局

　　根据相关的法规、政策，随着我国高速公路投资开发主体多元化和已建成高速公路权益转让行为市场化的形成，高速公路开发和权益转让（受让）已开始面临竞争，另外，随着新建高速公路的通车，高速公路网络的不断完善，路网密度和通达程度的增加，在高速公路网络产生车流量汇聚效应的同时，也将使得部分车流量重新选择行驶路线。因此，相关的高速公路之间也将形成一定的竞争局面。因此，高速公路开发、经营企业在国家和地区高速公路建设快速发展时期，抓住发展机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力和持续发展能力。

　　2、未来公司发展机遇、挑战、发展战略

　　在国家实施中部地区崛起战略、河南实现中原崛起战略过程中，高速公路作为经济与社会发展的重要基础设施，仍将获得优先发展，2005年11月，交通部与河南省签署了《关于加快河南交通发展的会谈纪要》，交通部决定把河南作为支持中部崛起的重点，从投资力度、扶持范围、技术进步等方面给予全方位的支持，共同把河南建设成为全国公路交通枢纽中心。“十一五”期间河南省高速公路仍将保持快速的发展。

　　面对高速公路快速发展形势，公司面临机遇和挑战并存的局面。为谋求公司的持续稳定发展，增强发展后劲和竞争能力，公司将坚持高速公路主业发展方向，在经营好现有路桥资产的情况下，积极投资开发新的路桥设施，逐步由单一的路桥经营管理型公司向路桥开发建设和经营管理并重的投资发展型公司转变，扩大主营业务规模，增强综合发展实力。

　　2006年将继续巩固和提高标准化、规范化管理所取得的成绩，加强管理创新，提高管理技术水平和科技含量，推进信息化管理进程，实现收费、养护、路政等工作综合一体化、网络化和智能化管理。提高路桥服务水平和经济效益。同时，加大工作力度，加快工程项目建设，保证工程质量，打造优良工程，合理筹措建设资金。

　　报告期末开工建设的项目为郑州至石人山高速公路、永亳淮高速公路商丘段工程，2006年计划实施郑漯高速公路改扩建工程、郑州黄河公铁两用桥建设项目。

　　3、资金需求、使用计划和来源情况

　　2006至2007、2008年期间，公司计划投资郑州至石人山高速公路、永亳淮高速公路商丘段项目、郑漯高速公路改扩建工程、郑州黄河公铁两用桥等建设项目，需要大量的建设资金，除经营积累、银行借款外，公司将研究相关政策和市场情况，合理筹措资金，降低资金成本。2006年3月，经国家有关部门批准，公司发行了15亿元10年期公司债券，所筹资金将全部用于郑州至石人山高速公路项目建设。

　　4、主要风险因素及应对策略分析

　　高速公路具有投资大、建设周期长，而且建成后车流量和通行费收入随经济与社会发展逐步增长，因而回收期长的特点，但同时，高速公路也具有现金收入稳定、安全和持续，市场风险相对较小的特点，因而对着重于长期、稳定和持续增长回报的资金更具吸引力。公司将加强路桥建设项目管理，确保建设质量，加快工程进度，使项目尽快产生效益。

　　根据国家铁路建设计划，“十一五”期间将建设北京至郑州至武汉铁路客运专线，客运专线的建成也会腾出并相对提高京广铁路货运能力，对高速公路将产生一定的分流影响。但由于铁路和公路运输特点各有不同，两者承运服务对象、市场也存在差别，铁路主要承担长途、大宗货物和长途客运运输，公路则具有门到门快捷、便利以及个性化的特点，而且随着国家和区域高速公路网络的形成和不断完善，高速公路重要区段加宽改扩建工程的完工，其通行能力也将进一步提高，公路运输的平均运距不断增大。另外，现有的公铁设施对客货运量的分担格局是多年来客货运输需求市场在公铁两者不同的运输特点基础上自然选择而形成的。因而，基于公铁运输特点和市场的差别以及社会客货运输需求不断增长的情况，客运专线的建成应不会对公司路桥形成明显的分流影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　1、利润分配预案

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润554,045,082.78元，按公司《章程》的规定，提取10%法定公积金55,404,508.28元，提取10%法定公益金55,404,508.28元后，所余利润为443,236,066.22元。加上以前年度的未分配利润140,838,192.42元，截止报告期末可供股东分配利润为584,074,258.64元。

　　拟以2005年末总股本1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次共派发现金红利105,000,000.00元，剩余未分配利润479,074,258.64元结转下一年度。

　　2、资本公积金转增股本预案

　　2005年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　3、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、公司持股5%以上的股东为发展公司以及华建中心。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

　　（1）发展公司和华建中心于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。

　　（2）发展公司和华建中心于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。

　　（3）发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。

　　（4）发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

　　2、承诺事项履行情况

　　以上承诺事项已在《招股说明书》中披露。报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师郑建彪、苏金其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:河南中原高速公路股份有限公司                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:宋春雷　　　　主管会计工作负责人:李卫东　　　　会计机构负责人: 张　华

　　(下转B13版)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2005年度报告摘要