(上接B90版)
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
成功控股集团有限公司：成立于1995年3 月，公司住所为湖南省长沙市，法定代表人龙晓宁，注册资本为人民币壹亿元，经营范围为电子信息产业、生物工程及其他高新技术产业和机电一体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道路、城市基础设施的投资。刘虹先生持有该公司70%股份，为公司第一大股东；龙晓宁女士持有该公司30%的股份，为公司的第二大股东。股东刘虹：男，中国籍，1967年12月出生，大学文化，十届全国政协委员，湖南省工商联副主席，湖南省总商会副会长，湖南省青年联合会主席，无其他国或地区居留权。五年来一直任成功集团董事长或副董事长；股东龙晓宁：女，中国籍，汉族，1969年11月出生于湖南保靖县，无其他国或地区居留权。1988年毕业分配至吉首大学师范学院工作，1993年调入湖南省国际信托投资公司。2000年至今任成功控股集团有限公司法定代表人、董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、经营情况
公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、湘泉酒系列等白酒产品。公司主导产品酒鬼酒传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域文化资源，香型风格在中国白酒界独树一帜，是中国高档“文化礼仪白酒”的典型代表，“酒鬼”商标为“中国驰名商标”。
报告期实现主营业务收入357,738,051.09元，较上年下降26.19%；实现净利润-280,451,914.64元，较去年下降-982.20%。
公司报告期产生巨额亏损的原因主要如下：（1）成功集团突发事件影响导致酒业销售收入大幅减少。（2）企业未满负荷正常生产经营，公司单位生产成本及三项费用居高不下，其中主营业务成本率达58.75%（与收入之比），较去年同期的33.91%增长24.84个百分点；销售费用率高达37.7%，较去年同期的20.23%增长17.47个百分点；管理费用率高达50.4%，较去年增长34.59个百分点。（3）无效固定资产折旧932万元；（4）无形资产摊销较大，共计1493万元；（5）坏帐准备计提较大，报告期增提9,041万元，其中：对应收湘泉集团及其关联公司占用款全额计提坏帐准备4631万元，对成功集团及其关联公司应收款项计提坏帐准备4156万元；（6）营业外支出损失1706万元（其中计提香港公司损失1254万元、在建工程无实物计提减值准备175万元）。（7）投资损失1018万元。其中金泉公司亏损667万元、泰克艾奇长期投资减值150万元。（8）报告期酒鬼酒系列产品平均价格维持较低水平。
二、在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、报告期内公司面临的困难：
报告期影响企业发展因素主要为：（1）资金问题：由于近年发生较大亏损，自我造血能力低下，特别是2005年9月初成功集团转走酒鬼酒公司4.2亿巨额资金后，公司在产品市场、金融市场和证券市场的形象受到较大影响，销售市场一直没有起色，导致生产开工不足，资产、人力和能源闲置浪费严重，单位生产成本和费用增大。传奇酒鬼酒等新产品市场推广宣传期，而广告投入无法持续跟进，加之公司应付款项不断增加，债权人催款力度加大，公司生产经营资金严重紧缺。（2）体制问题：一是企业未形成完善的法人治理结构，内部制衡机制和控制机制缺失，经营机制没有根本转换；二是员工国有身份未置换，无法导入科学高效的现代管理企业制度和运行机制，企业内部短期行为和人浮于事现象比较严重，工作效率低下，加大了公司运营成本；三是企业管理有待提高，企业生产成本和期间费用居高不下；四是企业文化建设落后，缺少凝聚力和团队精神。公司过份依赖品牌文化对企业的支撑，而缺乏对企业精神、经营理念和员工价值观的培育，用人机制、分配机制、竞争激励机制和考核约束机制陈旧。（3）市场问题：一是公司形象和信诚还处于恢复阶段，客户和债权人合作意愿不强，观望心态较重；二是近年来公司自身销售能力被弱化，回款过份依赖于产品独家代理商，去年主要产品总代理商均未按合同实现目标，而“年份酒鬼”代理才启动，制约了当前销售规模；三是近年来品牌开发已一定程度透支酒鬼酒品牌价值，主导核心品牌不突出，酒鬼产品整体价格有所下降；四是主推的传奇酒鬼酒还处于市场导入期，而广告投入又不能持续跟进；五是湖南本土市场优势丧失，市场占有率和市场份额较低。（4）债务问题：公司短长期借款4.67亿元，主要借款涉讼金额达29385万元。公司前三大股东（成功集团、湘泉集团、上海鸿仪）持有的公司股权共19580万股社会法人股（占公司总股本的64.61％）均被司法冻结，酒鬼酒公司大部分土地和房产均被债权人进行司法冻结或查封。
2、主要工作措施
（1）积极追缴资金。公司配合湘西州委、州政府针对突发事件果断采取了紧急措施，成立了四个专项工作组开展各项工作，全方位追缴外逃资金。通过起诉，2005年11月公司与被告成功集团及其关联方达成诉讼调解协议，成功集团将以1.722亿元现金和其所拥有的全部酒鬼酒股权（折合2.48亿元）抵偿占用的公司资金，报告期追回现金5500万元。
（2）加大销售力度。一是调整战略。将原来的全面销售战略调整为重点销售战略，确立了以湖南本土为核心，以北京、广东、山东、上海为重点的市场布局；二是整合资源。将原来的“三驾马车”（德记、天津裕隆达、供销公司）销售格局调整为“三马为一”，由供销公司统一调配资源，统一产品价格和营销政策；三是改革体制。将原来以产品总代理为主的销售模式调整为独家代理、区域经销和直销等多种形式并行的模式，在管理体制上，进一步简政放权，推行以定任务、定工资、定费用、定人员、定奖罚“五定”为核心的管理办法，湖南大区试行模拟公司制，北京、广东、山东、上海实行目标管理制，其它市场实行大包干制；四是加强营销。推出以 “传奇酒鬼”、“年份酒鬼”、“新版酒鬼”、“二代湘泉”等为代表的馥郁香型新产品，立足湖南本土市场，加大市场广告宣传投入，全面扩大市场份额。
（3）强化内部管理。公司相继出台实施了《酒鬼公司运作规则》、《酒鬼公司关于严肃生产经营纪律、实行责任追究制的决定》、《酒鬼公司高级管理人员考核办法》、《酒鬼公司价格管理规定》等措施，成立了市场、质量监督委员会，强化了公司人员管理、资金管理、费用管理、合同管理和印章管理制度，严格执行“计划安排，分级把关，一支笔签批”的资金管理办法，全面控制成本费用，同时完善了董事会、监事会、股东大会、总经理办公会等各项会议制度，规范上市公司运作和高管人员行为。
（4）推进公司改革。针对过来机构臃肿、人浮于事、工作效率低下及管理松散的局面，公司大力精简机构和非生产人员，改革由上而下，分管理部门（包括供销公司）、管理辅助部门、生产辅助部门“三步走”，高管人员精简了30%，同时工资下调1/3，部门经理、管理人员、管理辅助人员层层减员减薪，管理及管理辅助部门精简了50%以上，管理人员精简了25%，供销公司部门由10个精简为4个，全国14个办事处调整为9大片区，全体非生产人员共精简128人，减幅接近1/3。通过精简机构和人员，员工的责任感和紧迫感明显增加，工作效率和工作质量显著提高。
三、新年度计划
1、深化改革，加快企业重组。一方面公司将在湘西州委州政府的全力支持下，按照统一政策、分步实施的原则实施员工身份置换工作；另一方面将积极引入新的战略投资者，全面重组整合公司，与此同时实施股权分置改革，从而全面创新和完善公司的治理结构和经营机制，建立健全现代企业制度，彻底解除体制性障碍。
2、追缴资金，加大清欠力度。目前大股东资金占用数额巨大，截止2005年12月底，大股东资金占用资金余额仍有46,538.77万元，其中：成功集团及其关联方占用资金41,561.85万元，湘泉集团及其关联方占用资金4,976.93万元。公司力争在2006年末收回大股东占用的资金。其中：第一季度计划100万元、二季度500万元、三季度20000万元，其余在四季度完成。
3、突出重点，扩大产品销售。按照“调整战略、整合资源、改革体制、加强营销”的总体战略部署，今年要全面加大传奇酒鬼、新版酒鬼、年份酒鬼、小酒鬼、新世纪酒鬼、以及湘酒、二代湘泉等主要产品的培育和推广，同时放开放活其它辅助产品，全年销售收入力争较去年实现较大幅度增长。
4、稳定质量，积极组织生产。（1）根据公司实际，对基酒实行限量生产，突出稳定生产工艺和香型风格，努力提高出酒率和优级率，并对现有库存基酒进行品质升级；（2）对包装生产实行以销定产，严格从基酒勾兑、包装物采购、包装工艺各环节层层把关，确保包装质量和市场供货；（3）要加强全面质量管理，严格贯彻执行ISO9000质量认证体系，从供、产、销各环节层层把关，落实产品质量责任制，杜绝质量事故发生；（4）在开发中、高档产品的同时，要针对农村广大市场，开发一批适应农村销售、价廉物美的新产品；（4）要突出加大对酒鬼馥郁独特香型的宣传，不断改善口感，提升酒鬼品牌美誉度和忠诚度。
5、强化管理，努力增收节支。突出强化成本费用管理。在全公司推行“成本倒推法”，从供、产、销、贮各环节层层把关，从公司总部、车间（部门）、班组和员工层层制定成本费用控制指标，责任层层落实到人，奖罚分明，严格控制成本费用；（2）强化资金管理。严格执行“计划安排，分级把关，一支笔签批”的资金管理办法，努力增收节支，确保公司正常运转；（3）强化员工管理。抓好员工的学习和培训，不断提高员工的综合素质和实用技能，要健全完善各项规章制度，严肃厂纪厂规，全面完善企业激励和约束机制。
6、优化环境，建设企业文化。（1）加强思想政治工作。要切实关心员工的工作和生活，倾听基层员工的意见和呼声，解决员工共同关心的问题，树立必胜信心，掀起“团结一心，共渡难关，从我做起，振兴酒鬼”的创业热潮；（2）加强党的思想、组织和作风建设。做好纪检监察工作，搞好廉洁自律，坚决惩治腐败，要大胆启用德才兼备、敢于创新的干部，引进高素质的管理人才和营销人才；（3）加强优化外部发展环境。要采取多种形式加强与债权人的沟通和联系，最大限度地化解矛盾和纠纷，重树企业诚信；（4）加强企业文化建设。要对酒鬼原生文化进行系统地总结，在此基础上不断提炼升华酒鬼公司的物质文化、行为文化、制度文化和精神文化，全面塑造现代化的企业精神、经营理念与员工价值观，用科学可行的酒鬼远景目标和战略纲要统领员工的思想，不断完善企业的用人机制、分配机制、竞争激励机制和考核约束机制，提升企业凝聚力和综合竞争力。
6、加强领导，狠抓考核落实。根据年初确定的工作计划和各级职责分工，出台了《关于加强销售工作的七点意见》，推行经理末位淘汰制、公司领导销售挂点责任制等办法，突出加强市场管理和质量监督，按月或不定期地进行审计督查，坚决推行奖优罚劣和末位淘汰。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会认为：由深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审计报告，真实客观地反映了公司2005年度经营状况。我们认为，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结中，大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力确实存在一定的不确定性。但是，公司仍存在一定的发展优势，具有突出的品牌优势、优良的产品质量、较好的经营资产，有政府的全力支持和广阔的市场空间。酒鬼酒所面临的问题主要是体制、机制、资金、管理上的问题，而其所具有的发展优势和有利条件也是相当突出的，目前公司正在加快企业重组，加大清欠力度、扩大产品销售，力争改变目前的经营困境，实现公司恢复性发展，审计报告中带有强调性表述事项或问题将得到逐步改善和解决。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
报告期公司经营出现巨大亏损，未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1.35万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额42,432.84万元，余额46,538.77万元。
资金占用情况及清欠方案
√ 适用 □ 不适用
目前大股东资金占用数额巨大，截止2005年12月底，大股东资金占用资金余额仍有46,538.77万元，其中：成功集团及其关联方占用资金41,561.85万元，湘泉集团及基关联方占用资金4,976.93万元。公司力争在2006年末收回大股东占用的资金。其中：第一季度计划100万元、二季度500万元、三季度20000万元，其余在四季度完成。
一、对成功集团及其关联方占用资金的清收方式：根据湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民事调解书（（2005）州民二初字第16 号）。原、被告共同确认被告成功集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金42000 万元人民币。被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资金42000 万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿意以其在第三人新世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告酒鬼公司的债务承担连带偿还义务。还款方式和还款时间为：1、以股权抵款24780 万元。被告成功集团愿以持有原告酒鬼公司的8800 万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的原告酒鬼公司的3000 万股，合计11800 万股折价24780 万元人民币（每股折价2.1 元）抵偿对原告酒鬼公司除现金还款部分外的全部债务；2、以现金还款17220 万元。二、对湘泉集团及其关联方占用资金的清收方式，依法清收现款。
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
√是 □否 □ 不适用
公司将尽最大努力依法完成清欠任务，但对确保在2006年度底前彻度解决资占用问题仍存在一定的不确定性，主要原因是：一是成功集团所持有的本公司法人股权均被债权人进行司法冻结，同时其资产也被司法查封；二是湘泉集团及其关联方目前资产状况及经营状况很不理想，追缴债务有难度。
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改时间表
7.6.2 其他承诺
√ 适用 □ 不适用
公司于2005 年11 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站上公开披露了湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民事调解书（（2005）州民二初字第16 号）有关情况。调解书中，原、被告共同确认被告成功集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金42000 万元人民币。被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资金42000 万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿意以其在第三人新世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告酒鬼公司的债务承担连带偿还义务。还款方式和还款时间为：1、以股权抵款24780 万元。被告成功集团愿以持有原告酒鬼公司的8800 万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的原告酒鬼公司的3000 万股，合计11800 万股折价24780 万元人民币（每股折价2.1 元）抵偿对原告酒鬼公司除现金还款部分外的全部债务；2、以现金还款17220 万元。其中：（1）2005年11月10日前还5000万元；（2）2005年11月30日前还2000万元；（3）2005年12月31日前还2000万元；（4）余款于2006年6月30日前还清。公司于2005 年底之前收回现金5500 万元，2006年以来，目前公司仍未收到成功集团及其关联方应还欠款及相应股权，预计在2006 年6 月底之前不能按调解协议如数收回欠款及股权，已对公司生产经营造成较大影响，公司目前正加紧清收工作，争取在2006年底收回欠款。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、2004年10月，原告中国工商银行湘西土家族自治州分行以本公司贷款本金6945万元逾期未归还为由向湖南省高级人民法院提起诉讼。 2004年12月13日湖南省高级人民法院的民事判决书([2004湘高法民二初字第30号] 判决：（1）由本公司在该判决生效后十日内偿付原告贷款本金6945万元及相应利息、罚息（利息从2004年5月21日开始计算，合期内依约定，逾期罚息按中国人民银行规定的使其罚息计算标准计付）。（2）由成功集团对上述借款中的1945借款本金、利息及罚息承担连带清偿责任。（3）由湖南投资对上述借款中的5000万元借款本金、利息及罚息承担连带清偿责任。（4）该案案件受理费369960元，财产保全费359950元，合计人民币729910元，由本公事负担。
详情见2005年4月17日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。
2、深圳发展银行深圳长城支行以本公司贷款本金7500万元逾期未还为由向广东省深圳市中级人民法院起诉，2005年3月，深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第523号民事判决书判令本公司归还深圳发展银行深圳长城支行7500万元贷款本金、利息及相关诉讼费用。深圳发展银行深圳长城支行依据判决书向深圳市中级人民法院申请强制执行，要求被执行人偿还人民币7500万元及相应的利息、诉讼费、执行费等。广东省深圳市中级人民法院送达的民事裁定书([2005]深中法执字第453号) 裁定如下：（1）冻结、划拔被执行人银行存款；（2）查封、扣押被执行人财产。
详情见2005年5月21日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。
3、根据中国证券监督委员会湖南监管局2005年9月2日下发的《关于酒鬼酒公司资金双控及禁止成功集团变相占用上市公司资金的监管函》、2005年9月9日下发的《关于酒鬼酒股份有限公司资金风险情况的重点监管函》，州政府、本公司对成功控股集团有限公司控股管理经营酒鬼酒公司期间的资产负债及损益情况进行了审计，经审计清理，截止2005年8月31日，成功集团及关联方占用公司资金达51425.206万元。 2005年10月8日公司向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，要求成功集团、成功开发投资有限公司偿还所占用的资金。
本案在审理过程中，各方当事人先就被告成功集团占用酒鬼公司资金中的42000万元部分如何归还，自愿达成调解议。2005年11月3日，湘西中级人民法院下达了民事调解书（（2005）州民二初字第16号）。酒鬼公司与成功集团及关联方达成的调解协议主要内容如下：（一）还款总额及义务： 原、被告共同确认被告成功集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金42000万元人民币。被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资金42000万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿意以其在第三人新世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告酒鬼公司的债务承担连带偿还义务。（二）还款方式和还款时间： 1、以现金还款17220万元。其中：（1）2005年11月10日前还5000万元； （2）2005年11月30日前还2000万元；（3）2005年12月31日前还2000万元；（4）余款于2006年6月30日前还清。 2、以股权抵款24780万元。 被告成功集团愿以持有原告酒鬼公司的8800万股和上海鸿仪投资发展有限公司（简称上海鸿仪）持有的原告酒鬼公司的3000万股，合计11800万股折价24780万元人民币（每股折价2.1元）。
详情见2005年11月12日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议召开情况
本公司监事会在2005年度共召开了5次会议，5名监事实际出席会议23人次，占应参会人次的95%。
1、公司第三届监事会第九次会议于2005年1月27日下午在长沙市湘泉大酒店29楼会议室举行，应到监事5人，实到5人，会议由监事会召集人滕建新先生主持，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生、李文生先生。会议审议通过了《2004年监事会工作报告》、 《2004年年度报告及其摘要》、《2004年度利润分配预案》、《关于2005年度聘请会计师事务所的议案》、《关于召开2004 年度股东大会的提案》。
2、公司第三届监事会第十次会议于2005年4月11日以现场形式在湖南长沙湘泉大酒店29楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生、李文生先生，会议审议通过了公司《2005年第一季度报告》、《关于修改公司章程的议案》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》。
3、公司第三届监事会第十一次会议于2005年7月28日在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生、李文生先生，会议审议通过了公司《2005年中期报告》及其摘要。
4、公司第三届监事会第十二次会议于2005年10月21日在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生。李文生先生因出差在外不能出席本次会议。会议审议通过了公司《2005年第三季度报告》、《关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知》。
5、公司第三届监事会第十三次会议于2005年11月22日在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生、李文生先生，彭司权先生因出差在外不能出席本次会议。会议审议通过了《关于选举杨波先生为公司董事长的议案》、《关于聘请樊耀传先生为公司总经理的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况：报告期公司基本实现了与控股股东在业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务上的“五分开”，公司治理结构符合《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求。但由于大股东出资（受让股权款）一直没有实际到位，实际造成第一大股东成功集团隐性缺位和职责缺失，成功集团收购湘泉集团国有股权4.2亿元资金只是时点到达本公司帐上，此笔用于抵偿本公司关联欠款的货币资金始终被成功集团实际控制，一直不能投入到生产经营之中，公司其他董事、监事和其他高级管理人员无法知悉此项资金的运转情况，也无法控制此项上市公司股权转让款，导致公司流动资金非常紧缺，严重阻碍了公司正常生产经营，使公司蒙受了重大损失。
2、检查公司财务的情况：深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司于2006 年3月20日签发了带强调事项段无保留意见的审计报告。本公司审计机构出具的审计意见真实客观地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。我们认为，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结中，大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力确实存在一定的不确定性。但是公司的产品具有核心竞争力，只要引进资金实力雄厚、企业文化优秀、管理机制先进、人力资源丰富、市场网络强大的国际化战略投资者重组酒鬼酒，就可激活酒鬼酒强大的生命力，目前州政府和公司董事会正在加快企业重组步伐，公司的外部环境将逐步出现良性改观，全力使酒鬼酒公司走出当前困境，审计报告中带有强调性表述事项或问题将得到逐步改善和解决。
3、募集资金监管情况：公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目报告期无变更情况。
4、重大事项监管情况：公司在报告期内无收购、出售资产情况，公司关联交易均按市场原则和公平、公开、公正的市场原则进行，无内幕交易，交易程序合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
5、高管行为监管情况：湖南监管局在2005年9月上旬调查发现，截止2005年9月7日，公司用于存放资金的三个帐户余额仅为503元，湘泉集团用于抵偿占用酒鬼酒公司资金的3亿元股权转让款已全部被转出。为此湖南监管局向州政府发出了《关于成功集团转走酒鬼酒公司3亿元资金有关情况的紧急通报》，加上上海鸿仪1.2亿元资金原股权转让款已转走，酒鬼酒公司资金实际被转出4.2亿元。公司原董事长刘虹已被有关部门进行了控制。在报告期内公司其他董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规或者公司章程的行为，无损害公司利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：带强调事项段的无保留意见
9.1.1、审计报告（深南财审报字(2006)第CA1-108号）
酒鬼酒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公司）2005年12月31日公司及合并的资产负债表、2005年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是酒鬼酒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了 酒鬼酒公司2005年12月31日公司及合并的财务状况及2005年度公司及合并的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释16、注释21、注释24、附注七、附注九、附注十所示，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结中，大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师:姚运海
中国注册会计师:吴淳
2006年3月20日
9.1.2有关强调事项的附注说明
附注五之16
16、短期借款
* 担保借款中有1950万元借款条件为担保加抵押。
**已到期未偿还的借款：
2006年1月，中国银行吉首分行借款2500万元也逾期。
附注五之21
21、应交税金
应交税金期末比期初增加241%，系由于本公司资金紧张，无法按时交纳税金所致。
附注五之24
24、预提费用
本期预提费用比上期增加253.1%，主要系欠银行利息增加较多以及预提合同违约损失、诉讼费等所致。
附注七、关联方关系及其交易
1、关联方关系
与本公司存在控制关系的关联方，包括已在附注四中列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。
（1）存在控制关系的本公司股东
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
（4）不存在控制关系的关联方关系的性质
2、关联方交易
（1）采购货物
（2）销售货物
3、关联方应收应付款项
附注八、或有事项
1、本公司为湖南湘泉集团有限公司在中国工商银行湘西土家族苗族自治州中心支行营业部的借款合计5082万元提供担保，上述借款均逾期未还。本公司认为此担保是无效担保，由于银行在与湖南湘泉集团有限公司解决债务纠纷过程中，未涉及追究此项担保事项，此担保实际已解除。
2、本公司为天津市北方贵川名优酒经销处向中国农业银行天津市河西支行申请贷款4000万元提供担保，期限为2005年2月18日至2006年12月31日。
附注九、诉讼事项及资产冻结情况
1、广东省广州市中级人民法院的（2004）穗中法民二初字第12号、（2005）穗中法执字第819号民事裁定书，判决本公司向上海浦东发展银行广州分行偿还借款本金5000万元及利息。冻结、查封本公司位于吉首市振武营411922.6平方米的土地使用权、面积为15765.81平方米的两处厂房及办公楼；以及位于保靖县龙溪乡四方城130262.2平方米的土地使用权和五栋办公室及车间。
2、湖南省高级人民法院（2004）湘高法民二初字第30号、（2003）湘民二初字第9号、（2005年）湘高法执字第3-6号、（2005）张法执字第22号民事裁定书，判决本公司偿付中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行贷款本金9885万元及相应利息、罚息，冻结本公司位于吉首市振武营、面积为73992.96平方米的厂房、车间、酒库等资产。
3、广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第526号、（2004）深中法执字第1529号民事裁定书，判决本公司归还深圳市中科智集团有限公司借款3100万元及利息，冻结本公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司46.02%股权（已拍卖，详见附注十二.2）。
4、深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第523号、（2005）深中法执字第453号民事裁定书，判决本公司归还深圳发展银行深圳长城支行7000万元贷款本金、利息及相关诉讼费用。
附注十、资产抵押、质押情况
1、本公司位于吉首市乾州新区的土地使用权，面积321707平方米、期末净值21943.33万元，已抵押给中国银行吉首分行。
2、本公司位于吉首市振武营湘泉城的房产5栋，面积合计10533.88平方米，净值687.52万元，已抵押给工商银行湘西土家族苗族自治州分行申请外汇转贷款。
3、本公司存放于长沙黎托仓库的C3、C4库内的系列酒类，已质押给长沙市商业银行汇丰支行。
4、子公司—湖南洞庭药业股份有限公司的房屋建筑物和机器设备，期末净值为6682.33万元已抵押给工商银行常德市德山支行。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
法定代表人：杨波 主管会计机构负责人：杨建军 会计机构负责人：杜红艳
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元
法定代表人：杨波 主管会计机构负责人：杨建军 会计机构负责人：杜红艳
9.2.3 现金流量表
编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元
法定代表人：杨波 主管会计机构负责人：杨建军 会计机构负责人：杜红艳
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
□ 适用 √ 不适用
酒鬼酒股份有限公司董事会
2006年4月19日
