§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事闫宗文，因出差在外未能参加本次董事会。
1.3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人杨皓，主管会计工作负责人闫宗文，会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
3.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：甘肃祁连山建材控股有限公司
法人代表：钟建华
注册资本：34,662万元人民币
成立日期：2002年7月26日
主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
近期，甘肃省国资委管理体制正在进行改革，原甘肃建材国有资产经营有限责任公司持有甘肃祁连山建材控股有限公司85.54%的股权已划归甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有，但甘肃建材国有资产经营有限责任公司仍未撤销。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2005 年，是水泥行业经营非常艰难的一年。随着国家宏观调控政策效应的逐步显现，固定资产投资增幅下降，房地产降温，水泥有效需求增长明显放缓，水泥供过于求的局面日益突出。产能过剩直接导致价格下滑，加之煤、电涨价的双重挤压，全行业利润大幅下滑。2005 年全国水泥产量达到 10.48 亿吨，年增幅 11.7%；水泥销售收入 2,608.35 亿元，同比增长 16.2%；但水泥利润总额却只有80.50 亿元，同比下降了 38.0%（数据来源：中国水泥网）。2005 年，公司同样面临非常严峻的外部市场环境。一方面，前几年水泥行业过热投资所形成的产能规模，在 2004-2005 年集中释放，使得区域内水泥产能规模严重过剩，而产能过剩直接导致价格下滑；另一方面，占公司产品成本约六成的煤和电与 2004 年相比，价格均大幅上涨，使得公司产品成本呈刚性上扬之态，盈利空间明显缩小。公司的盈利能力未能与规模扩张同步提升，公司生产经营滑向低谷。面对困难与挑战，公司采取了强有力的应对措施，不仅在严酷的市场环境中较好地完成了年初制订的生产经营任务，而且公司市场份额稳步提高，竞争力进一步增强。目前，公司已具有年产500万吨水泥的生产能力，成为区域内有重要影响的水泥企业之一。
2005年，公司在极其惨烈的市场环境下，一是全力舞起营销龙头，奋力提高市场占有率，在区域内大项目、大工程开工严重不足的情况下，公司适时调整营销策略，全力抓好基础市场，确保了全年产销水泥突破400万吨大关的目标。成功研发了高镁低碱中热和G级高抗油井两个品种的特种水泥，已批量生产并打入市场，高抗硫水泥开始出口蒙古国。至此，公司的水泥品种已达到21种，控制市场的综合能力进一步增强。二是大力开展“管理效益年活动”。2005年，是公司大力推行集团化、扁平化管理的一年，集团化运作格局基本形成。集团公司突出重大决策和管理职能，形成决策中心；各子公司突出生产指挥职能，形成利润中心；各作业区突出生产操作职能，形成成本中心。永登、天水、平凉三大水泥生产基地遥相呼应、互通有无、优势互补，对省内水泥市场的控制力进一步增强。先后制订完善了包括决策规划、项目投资、财务资金、产品销售、物资采购等在内的30多项管理制度，建成并启用了销售、财务、生产调度计算机信息系统。天水公司营销体系管理成效显著、永登公司积极推行“6S”管理、平凉公司认真开展精细化管理，企业整体管理水平再上新台阶。三是稳步推进项目建设，加快发展步伐。平凉公司日产2500吨生产线项目当年投产、当年达标、当年盈利；永登公司6000KW纯低温余热电站项目开工建设，项目建成后年发电量可达3570万KWh；青海日产2500吨新型干法水泥生产线项目前期准备工作进展顺利。天水公司享受停息免息政策的贷款本金1.8亿元全部还清,甩掉了沉重包袱；永固粉磨公司年产能扩至70万吨；汉邦混凝土公司年产能扩至50万立方米。
2005 年，公司水泥（含商品熟料，下同）产销售总量 401.36万吨，同比增长10.85%；实现主营业务收入 74911万元，同比增长5.47%；经营活动产生的现金流量净额 -3167.97万元，比 2004 年降低215.41%。实现利润总额1509.96万元、净利润 586万元，分别比2004 年下降 68%、58%。
（1）公司现金流量分析
项目 报告期（元） 上年同期(元) 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -31,679,740.23 27,450,104.84 -215.41
投资活动产生的现金流量净额 -107,130,263.72 -237,989,106.05 54.99
筹资活动产生的现金流量净额 102,299,800.63 244,084,024.73 -58.09
现金及现金等价物净增加额 -36,510,203.32 33,545,023.52 -208.84
本报告期，区域内水泥产量过量、水泥市场极其疲软，导致销售收入中现金含量大幅降低，2004年度销售收收入中现金含量为84.17%，而本报告期仅为64.97%。较去年有大幅度下滑。
（2）公司主要子公司的经营情况
项目 永登公司(万元) 天水公司（万元） 平凉公司（万元）
总资产 106,723.24 35,450.29 41,064.04
净资产 53,630.56 7,518.98 6,766.40
主营业务收入 45,143.08 25,096.05 8,457.16
净利润 555.68 512.32 254.76
2、公司未来发展展望
(1)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
2006 年是实施“十一五”规划的开局之年。水泥行业作为循环经济的重点行业之一，将进入新的发展阶段。预计“十一五”我国 GDP 增长率和固定资产投资增长率仍将保持较高的水平。工业化、城市化和基础设施建设投资的增长，必然带动水泥产业的发展。另外，我国水泥业的集中度低、落后工艺产能仍超过半壁江山的现实，也决定了新型干法生产线仍将继续发展。水泥产业结构的进一步升级、规模化生产、集约化经营将成为中国水泥产业发展的趋势，世界水泥巨头纷纷与国内大型水泥企业联姻，外资进入国内水泥市场的步伐明显加快，区域内水泥市场整合条件成熟。大型企业仍将保持在整合、并购中的竞争优势，获得加快发展的机会。近期，国家发展与改革委员会等八部委国联合行文，印发了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》，加大了对大型水泥企业的支持力度，为公司发展提供了良好的外部环境。
2006 年，水泥价格将继续维持低位运行略有波动的态势，部分地区可能有恢复性增长。水泥行业整体供大于求、落后的产能明显过剩、需求增速放缓仍然是水泥价格难有大幅上升的主要原因。尽管水泥价格仍将维持在低位徘徊，但水泥企业 2006 年整体盈利水平回升应该是有望的。
(2)公司未来发展机遇、新年度经营计划
2006年，区域内大工程、大项目的明显增多，甘肃东部的5条高等级公路大会战拉开帷幕,黄河上游拉西瓦等6座大中型水电站相继开工建设，并且这些工程的建设期均需3-4年时间，区域内水泥特别是特种水泥的需求量将明显增加。
面对这一良好的发展机遇，公司要继续坚持“两条腿走路”的发展思路，一方面要积极通过资产重组、租赁托管等途径，加快区域内水泥市场产业整合的步伐。公司已和相邻的甘肃省第二大水泥企业兰州大通河水泥股份有限公司实现了强强联合、战略重组。两家公司联合后，产能规模由现在的500万吨增加到680万吨，成为西北最大的水泥企业之一，在兰州和西宁地区的市场控制能力将会进一步增加、区域优势将进一步显现。同时，与区域内年生产能力80万吨的“寿鹿山”水泥公司战略重组工作已达成共识,正在加快进行。另一方面，要积极探索在甘青藏区域市场建设新型干法水泥生产线项目，加快产业结构调整,提高产业集中度。公司确定的在青海新建日产2500吨新型干法水泥生产线项目正在开展前期工作，在白银、陇南等地新建生产线项目正在调研和可行性论证。
2006年计划产销水泥（含商品熟料,不含“大通河”）448万吨，实现销售收入 8.65 亿元。为此，要抓住机遇，加强市场调研，准确捕捉市场信息，科学分析市场导向，把握市场需求，创新营销模式，灵活销售策略，进一步完善销售网络，逐步扩大市场占有率，强化货款回收工作，根据各子公司所处的区域和市场环境，下任务，定指标，制订考核办法，狠抓落实，着力提高货款回收率和回款质量，缓解公司资金压力；要引导广大职工牢固树立“成本效益”观念，进一步增强工作责任心，从严控制成本；要进一步加大成本管理的绩效考核力度，从源头抓起，严格控制原燃材料、备品配件的质量和成本；要大力开展创新“节约型企业”活动，提倡节约资源、大力发展循环经济；要进一步加强生产指挥调度，努力克服水泥品种多，组织协调难度大的问题；要抓好抓实产销协调，以市场为导向，精心组织好产品生产，以优质的产品满足用户需求、拓宽市场份额，提高经济效益，争取以良好的业绩回报广大股东。
（3）重大资本支出计划。
2006 年，公司将继续坚持“突出主业、做大做强”的发展战略，积极与兰州大通河水泥股份有限公司进行强强联合、战略整合（详情请参阅《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司的议案》）。此次战略重组本公司拟自筹资金5396万元收购兰州市政府持有兰州大通河水泥股份有限公司28.71%的股权。拟出资2000万元收购“寿鹿山”部分股权，实现相对控股。
（4）公司面临的风险因素分析
2006 年，公司面临的最大风险是受国家宏观调控影响贷款困难，快速发展需要的资金不足，以及资金时间结点的不平衡。为此，公司将科学调节资金，积极寻求新的资金渠道，缓解公司的资金压力，通过各种有效渠道大力筹集资金，确保加快发展和生产经营“两不误”！
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
□适用√不适用
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2005年度，公司拟不进行利润分配或实施资本公积金转增方案。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
注:担保单位为本兰州祁连山汉邦混凝土有限公司
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,877,989.49元人民币 ， 余额 35,427,662.83元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止本报告期末，甘肃祁连山建材控股有限公司共占用本公司资金余额为35,427,662.83元。2006年4月12日，甘肃祁连山建材控股有限公司已以现金方式全部归还了所欠本公司的全部资金。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师惠全红、韩旺审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 闫宗文 会计机构负责人: 宁成顺
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 闫宗文 会计机构负责人: 宁成顺
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 闫宗文 会计机构负责人: 宁成顺
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本公司对2004年度所得税的汇算清缴与上年度会计报表之间的差额179,723.60元进行了更正。
上述会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响如下表所示：
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
(下转B84版)
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2005年度报告摘要
