(上接B81版) 7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,636,416,391.92元人民币 ， 余额 192,424,793.27元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:新疆广汇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孙风元 主管会计工作负责人: 刘秀春 会计机构负责人: 赵燕
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:新疆广汇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孙风元 主管会计工作负责人: 刘秀春 会计机构负责人: 赵燕
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:新疆广汇实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孙风元 主管会计工作负责人: 刘秀春 会计机构负责人: 赵燕
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：孙风元
新疆广汇实业股份有限公司
2006年4月25日
证券代码：600256 股票简称：广汇股份 公告编号：2006-016
新疆广汇实业股份有限公司
董事会第三届第六次会议决议
暨召开公司2005年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第六次会议通知和议案于2006年4月12日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2006年4月22日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事10人（其中独立董事4人），董事侯伟因在外地出差未能亲自出席会议，委托董事杨铁军出席会议，公司部分监事、全体高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2005年度董事会工作报告》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2005年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意《公司2005年度利润分配和资本公积金转增预案》
公司2005年度实现净利润193,717,458.39元，加年初未分配利润299,840,951.64元，扣除本年度提取的法定盈余公积金23,219,949.96元后，2005年末未分配利润为470,338,460.07元；资本公积金为63,128,806.50元。
鉴于公司近二年投资建设的[广汇美居物流园项目]和[液化天然气项目]投入资金较大，而[液化天然气项目]刚刚开始盈利，且[液化天然气项目]二期工程拟在2006年内开工，所需资金仍有缺口，加之国家继续实施宏观调控政策对公司项目融资影响较大。根据公司实际情况，2005年度公司利润不分配，资本公积金也不进行转增股本。
公司未分配利润拟全部用于项目建设及补充公司流动资金。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《公司2006年第一季度报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、同意《公司2006年度银行借款计划》
(一)借款总额
2006年度公司借款总额不超过15亿元，即：在保持公司2005年度借款合同12.38亿元不变的情况下，可新增2.62亿元。
(二)借款形式
公司可以中长期、短期流动资金形式借款。其中：公司2005年度的部分借款合同将于2006年内到期，公司可采取先还后贷、转贷、续贷或展期等方式继续延长原借款合同。公司2005年度借款情况具体如下：
1、中长期借款
（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行二年期人民币借款4000万元和13个月期人民币借款6000万元；
（2）本公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行三年期人民币借款15000万元；
（3）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五年期人民币借款14000万元；
（4）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五年期美元借款2149.99万美元(折合人民币17350.84万元)；乌鲁木齐市商业银行营业部二年期人民币借款5000万元；德国商业银行五年期美元借款411.73万美元（折合人民币3322.77万元）。
（5）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在安西县农村信用合作社联合社营业部34个月人民币借款200万元。
2、短期流动资金借款
（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款5000万元、中国工商银行乌鲁木齐经二路支行人民币借款10820万元、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行人民币借款11000万元、交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款4000万元、招商银行乌鲁木齐分行人民币借款3000万元；
（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款3000万元、中国工商银行经二路支行人民币借款6400万元；
（3）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在新疆国际信托投资有限责任公司美元借款57.11万美元(折合人民币473.46万元)。
(三)借款担保
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、同意《关于公司2006年度日常关联交易的议案》
1、公司与新疆化工机械有限公司之间的罐箱采购、与乌鲁木齐高新技术产业开发区之间的热力采购、与新疆广汇房地产开发有限公司之间的商品房代销事项已经公司董事会第二届第二十四次会议和公司2004年度股东大会审议通过（详见2005年4月12日、5月20日《上海证券报》、《新疆经济报》）；
2、公司与新疆化工机械有限公司之间的撬装站、兵团加油站、气化站、槽车采购及与乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之间的土地使用权租赁、与新疆广汇动力有限公司之间的房屋租赁事项拟于2006年内发生。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
董事孙风元、杨铁军、侯伟在本公司控股股东任董事，为本公司关联董事，已回避表决；
九、同意《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度财务报告的审计机构，并同意公司2006年度财务报告审计费用为70万元人民币（不包括差旅费）。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、同意《公司2006年度董事津贴标准》
（一）独立董事：
1、吴晓求：8万元人民币/年；
2、吴长春：5万元人民币/年；
3、王立彦：5万元人民币/年；
4、唐立久：4万元人民币/年。
（二）董事：
1、刘邦兴：2万元人民币/年；
2、康敬成：2万元人民币/年；
3、刘建民：2万元人民币/年。
（三）说明：
1、董事年度津贴标准每年审定一次，经董事会审议，提交股东大会通过后确定；
2、董事年度津贴每年分二次发放，分别为每年1月和7月，即每年1月发放上年7-12月津贴，每年7月发放当年1-6月津贴；
3、在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定行使职权时所需的费用由公司承担。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、同意《关于受让新疆广汇液化天然气发展有限责任公司部分股权的议案》
同意公司以现金2500万元人民币受让上海通达能源集团有限公司持有“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”3.125%的出资。本次受让完成后，公司累计对新疆广汇液化天然气发展有限责任公司出资78000万元，占该公司注册资本的97.5％，乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司出资2000万元，占该公司注册资本的2.5％，上海通达能源集团有限公司不再持有该公司出资。
截止2006年3月31日，“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”总资产147,832.68万元人民币，净资产78,082.53万元人民币，公司资产负债率为47.15％；2006年一季度实现主营业务收入13,707.44万元人民币，净利润-1,482.41万元人民币（未经审计）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、同意《关于修订<公司章程>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、同意召开公司2005年度股东大会,具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2006年5月27日（星期六）上午11：00时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；
4、审议《公司2005年度利润分配和资本公积金转增预案》；
5、审议《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》；
6、审议《公司2006年度银行借款计划》；
7、审议《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
9、审议《公司2006年度董事津贴标准》；
10、审议《公司2006年度监事津贴标准》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（三）出席会议对象
1、2006年5月22日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记方法
1、登记时间：2006年5月24、25日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市上海路6号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2006年5月25日）。
（五）联系方式
1、联系地址：新疆乌鲁木齐市上海路6号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 闫金生
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十二日
证券代码：600256 股票简称：广汇股份 公告编号：2006-017
新疆广汇实业股份有限公司
监事会第三届第三次
会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2006年4月22日在本公司二楼会议室召开了第三届第三次会议，应到监事5人，实到监事4人。监事会副主席万建新因出差未出席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《新疆广汇实业股份有限公司2005年度监事会工作报告》
同意提交公司2005年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、同意《新疆广汇实业股份有限公司2005年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司2005年度报告摘要》
监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2005年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2005年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2005年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2006年度监事津贴标准》
同意给予万建新监事2006年度监事津贴2万元人民币。
说明：
1、监事年度津贴标准每年审定一次，经监事会审议，提交股东大会通过后确定；
2、监事年度津贴每年分二次发放，分别为每年1月和7月，即每年1月发放上年7-12月津贴，每年7月发放当年1-6月津贴；
3、在控股股东和本公司任职的监事和职工代表监事不享受监事津贴待遇。
同意提交公司2005年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
四、同意《关于公司2006年度日常关联交易的议案》
同意提交公司2005年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
证券代码：600256 股票简称：广汇股份 公告编号：2006-018
关于公司2006年度
日常关联交易的公告
一、公司2006年度日常关联交易的基本情况如下：
注：
1、公司与新疆化工机械有限公司之间的罐箱采购、与乌鲁木齐高新技术产业开发区之间的热力采购、与新疆广汇房地产开发有限公司之间的商品房代销事项已经公司董事会第二届第二十四次会议和公司2004年度股东大会审议通过（详见2005年4月12日、5月20日《上海证券报》、《新疆经济报》）；
2、公司与新疆化工机械有限公司之间的撬装站、兵团加油站、气化站、槽车采购及与乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之间的土地使用权租赁、与新疆广汇动力有限公司之间的房屋租赁事项拟于2006年内发生，尚未签订交易合同。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、新疆化工机械有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：郭建群
注册资本：6680万元人民币
经营范围：设计、制造、销售一类低级压力容器，二、三类中低级压力容器，低湿压力容器，液化气体汽车罐车，罐式集装箱；化工机械及配件生产、销售；园区内物业管理（仅限本企业）
注册地址：米泉市振兴路1号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司。
（3）履约能力分析：目前全国只有该公司和张家港中集圣达因低温装备有限公司（原名“张家港市圣达因化工机械有限公司”）具备生产“43英尺液化天然气罐式集装箱”的资质，且该公司财务状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年本公司因向新疆化工机械有限公司采购罐式集装箱采购金额为9,730.42万元；2006年拟继续向该公司采购罐式集装箱、撬装站、加气站、槽车等金额为5,159.67万元。
2、乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司
（1）基本情况：
法定代表人：袁开林
注册资本：2600万元人民币
经营范围：乌鲁木齐高新技术产业开发区集中供热工程建设和辖区内的供热工作
注册地址：乌鲁木齐市长沙南路26号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东目前正在进行收购该公司工作，该公司未来12个月内可能成为本公司关联人。
（3）履约能力分析：本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”位于该公司供热辖区内，该公司为乌鲁木齐规模较大的专业供热公司，较有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：2005年度本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”向乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司采购热力561万元；2006年度拟向该公司继续采购热力561万元，同时“广汇美居物流园”租赁该公司一宗土地，租赁金额为44.49万元。
3、新疆广汇房地产开发有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：孙广信
注册资本：24000万元人民币
经营范围：开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，休闲度假
注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司。
（3）履约能力分析：该公司为西北地区最大的房地产开发公司，所开发的商品房在新疆地区的市占有率达60%以上，该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年度本公司控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限公司代销新疆广汇房地产开发有限公司开发的商品房101,963.18万元；预计2006年度将代销该公司商品房93,500万元。
三、定价政策和定价依据
按照本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用市场定价原则。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十五日
