1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事侯伟，因在外地出差，无法亲自出席董事会。

　　1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人孙风元，主管会计工作负责人刘秀春，会计机构负责人（会计主管人员）赵燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标    单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表     单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况    单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

　　法人代表：孙广信

　　注册资本：1,280,000,000元人民币

　　成立日期：1994年10月11日

　　主要经营业务或管理活动：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发；文化信息交流；企业经营管理形象策划。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：孙广信

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：企业家

　　最近五年内职务：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期整体工作回顾

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司以“突出重点、稳健经营、强化管理、科学发展”为总体指导方针，努力克服国家宏观调控政策及“啤酒花”、“德隆”事件对公司资金方面产生的不利影响，积极制订有效措施，压缩部分业务规模，确保重点项目顺利运营。公司重点建设的液化天然气项目运营情况良好，年末日处理能力已接近设计生产能力；在此基础上，公司继续实施产业结构调整，将持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的50%股权予以转让，使主营业务逐步退出房地产行业。预计液化天然气项目在2006年度实现的净利润将占公司净利润总额的50%左右。

　　由于受国家宏观调控政策和公司主营业务结构调整等因素影响，公司石材、物流及美居物流园商铺销售和租赁业务出现较大幅度下滑。液化天然气项目虽然未能按计划在年末实现盈利，但已呈现出良好的发展势头。报告期内，公司实现主营业务收入2,264,855,748.34 元，较上年同期下降3.67%；主营业务利润359,906,491.41元，较上年同期下降29.68%；净利润193,717,458.39元，较上年同期下降14.20%。

　　（二）公司主营业务及经营状况

　　1、 主营业务收入、主营业务利润构成情况

　　单位:元 币种:人民币

　　主营业务结构变化说明：

　　（1）液化天然气项目在运营一个完整年度后，其生产、运输、销售等各项工作已步入平稳运营状态，虽然尚未开始盈利，但其在公司主营业务收入中所占比例已达18.37％，并逞继续上升态势。预计该项业务在2006年度实现的净利润将占公司净利润总额的50%左右；

　　（2）广汇美居物流园所从事的商铺租赁和销售业务较上年相比下降幅度较大，原因是按照公司发展规划，美居物流园主要以商铺出租为主，因此适当控制了商铺销量；同时，公司对物流园区市场结构进行调整，影响了租金收入，致使该业务有所下降。报告期内，美居商铺租赁、销售业务在公司主营业务收入和主营业务利润中所占比例分别由上年末的11.19％和28.56％下降至6.38％和18.70％，分别减少4.81和9.86个百分点。

　　（3）商品贸易业务由于受资金紧张影响业务量继续减少，其在公司主营业务收入中所占比例由上年末的12.32％下降至8.93％，减少3.38个百分点；

　　（4）由于受所代销商品房库存量减少因素影响，房产代销业务有所下降，加之液化天然气业务所占比例上升，相应使房地产代销业务在公司主营业务收入中所占比例由上年末的66.21%下降至60.04%，降低6.17个百分点；

　　2、主营业务分行业、分产品情况

　　单位：元    币种：人民币

　　主营业务盈利能力变化说明：

　　（1）随着日处理液化天然气能力逐步达到设计生产能力及运输设备逐步到位，液化天然气业务的生产、运输等各项成本正在逐渐下降，毛利率已上升至3.10%；

　　（2）由于美居物流园适当控制毛利率较高的商铺销量，同时着重于市场结构调整和先进业态管理模式的引入和建设工作，致使毛利率有所下降。

　　（3）石材业务由于市场竞争激烈，公司为了积极开拓市场，提高销量，对产品售价做了一定幅度的下调，该项业务的毛利率由上年同期的46.23%下降至29.21%，减少17.02个百分点；

　　3、主营业务分地区情况     单位：元 币种：人民币

　　主营业务分地区变化说明：

　　随着液化天然气生产、运输和销售等工作的逐步完善，以及下游市场配套开发步伐的加快，主营业务在华东、华南等地区较上年同期有所增加。

　　4、主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（三）资产构成及期间费用、所得税等财务数据变化情况

　　1、资产构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　资产构成变化说明：

　　（1）应收帐款增加是由于商品贸易业务销售货物新增应收款；

　　（2）长期股权投资增加是由于控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司投资1800万元设立“平凉市广汇天然气有限责任公司”；

　　（3）在建工程减少是由于液化天然气项目设备完工转入固定资产；

　　（4）固定资产增加是由于液化天然气项目在建工程转入及新增运输、罐箱设备；

　　（5）短期借款、长期借款减少是由于归还部分到期的银行借款；

　　2、期间费用变化情况

　　单位：元 币种：人民币

　　期间费用变化说明：

　　期间费用变化较大的是营业费用较上年减少45,642,822.53 元，主要原因是下列费用下降：

　　（1）控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司因销售业务量减少，销售人员的销售提成相应降低，并适当压缩促销费用；

　　（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园分公司推行新的业态管理模式，并减少广告和宣传费的支出，对采暖面积重新核算从而使采暖费下降。

　　3、所得税变动情况及说明

　　控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司根据乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局乌高新区地税函（2005）66号文件批准，从2003年8月17日至2006年12月31日减按15%税率征收企业所得税，将2003年9月至2004年多计提的企业所得税51,052,865.32元进行了调整并冲减了本报告期的应交所得税。

　　（四）现金流变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（1）经营活动产生的现金流量净额减少是由于报告期内液化天然气项目生产能力提高，支付的天然气采购资金增加；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额增加是由于报告期内液化天然气项目投资额较上年减少；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额增加是由于报告期内归还银行借款净额较上年减少。

　　（五）主要控股公司经营业绩分析

　　本公司主要控股子公司包括新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、新疆亚中物流商务网络有限责任公司、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司、新疆广汇石材开发有限责任公司、新疆广汇温宿建材有限责任公司，主要经营情况如下：

　　1、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司主要从事液化天然气生产、销售、运输业务及燃气管网工程投资和燃气应用技术研究开发。截止2005年12月31日，该公司注册资本500,000,000元，总资产1,507,166,515.41元。报告期内实现主营业务收入420,754,399.77 元，主营业务成本406,988,143.07 元，净利润-12,308,970.92元。

　　2、新疆亚中物流网络有限责任公司主要从事商品贸易业务，是西北地区最大的专业物流公司。截止2005年12月31日，该公司注册资本600,000,000元，总资产1,703,819,263.35元。报告期内实现主营业务收入348,823,612.40元，主营业务成本253,647,680.54元，净利润30,773,956.12 元。

　　其中，该公司之分公司广汇美居物流园主要从事商铺租赁、销售业务，报告期内实现主营业务收入145,300,849.97 元，主营业务成本63,063,306.43 元，净利润28,141,536.02元。

　　3、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司主要从事房产代销业务，是西北地区最大的专业化商品房销售公司，其所销售商品房在新疆维吾尔自治区的市场占有率一直保持在60%以上。截止2005年12月31日，该公司注册资本180,000,000元，总资产1,151,255,515.56元。报告期内实现主营业务收入1,372,880,097.18 元，主营业务成本1,121,912,292.87 元，净利润220,843,365.12 元。

　　4、新疆广汇化工建材有限责任公司主要从事塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售，PVC产品及附件销售等业务。截止2005年12月31日，该公司注册资本50,000,000元，总资产143,557,911.34元。报告期内实现主营业务收入44,859,354.06 元，主营业务成本32,297,698.28 元，净利润7,248,715.00元。

　　6.1.2对公司未来发展的展望

　　（一）公司主要业务所处行业面临的环境变化及业务发展规划

　　1、液化天然气业务。天然气作为一种新型清洁能源，越来越得到广泛的利用，国家“十一五”规划已将天然气列为国民经济鼓励发展的重要产业。随着“西气东输”工程的投产和“海气上岸”接收站建设工作的展开，天然气的市场认知度和需求量迅速提高。与近年来日益高涨的石油价格相比，国内天然气价格相对偏低，国家发展与改革委员会已于2005年12月26日发出通知，决定改革天然气价格出厂机制。良好的政策环境和市场环境将进一步推动公司液化天然气业务的发展。

　　公司液化天然气项目一期工程自2005年9月3日试运营以来，生产、运输、销售等各项工作已进入平稳状态，管理水平不断提升，生产、运输成本逐渐下降，销售收入稳步提高，即将成为公司新的利润增长点。在此基础上，公司计划于2006年内开始实施液化天然气项目二期工程。

　　2、现代物流业务。新疆与俄罗斯、哈萨克斯坦等八个国家接壤，拥有国家批准的一类开放口岸16个，其中陆路口岸14个，航空口岸2个，二类开放口岸11个，发展边境贸易有着得天独厚的地缘、人文优势，乌鲁木齐必然成为重要的物流中转地。随着改革开放的纵深发展，“乌昌经济圈”的逐渐形成，乌鲁木齐与周边六城市组成的“大乌鲁木齐”经济圈已经启动，一个跨行业、跨部门、跨区域的经济发展格局正在形成，从而给公司物流产业的发展创造了良好周边环境。

　　经过两年的精心培育，广汇美居物流园的市场人气正在逐步提升，越来越得到周边国家商贸企业的认同，正在成为中亚地区最大的边境贸易平台，公司将努力将广汇美居物流园打造成西北地区最大的物资采购集散地。

　　（二）公司2006年度经营计划

　　2006年，公司以开拓市场为导向，以财务管理为中心，以精细化管理为主线，重点发展液化天然气和现代物流业务，巩固发展优势产业，全面提高企业的经营管理水平和市场竞争能力，实现企业的持续、健康、稳步发展，力争使2006年经营指标较上年增长20%以上。

　　（三）公司2006年度资金需求和资金筹措计划

　　1、资金需求计划

　　根据公司2006年度经营计划和液化天然气二期项目实施所需资金测算，预计公司共需资金21亿元。

　　2、资金筹措计划

　　（1）银行借款：总额不超过15亿元，即在保持公司2005年度借款合同12.36亿元不变的情况下，可新增2.64亿元；

　　（2）境外融资：公司正在积极与境外投资机构就融资事宜进行接洽，已与美国新桥投资集团就液化天然气合作事宜于2006年3月3日签署了《合作框架协议》，美国新桥投资集团拟对公司所属液化天然气产业投资1.5亿-2亿美元，5,000万美元用于补足一期工程资金缺口；1亿美元用于二期或三期工程建设；剩余5000万美元二期或三期工程建设所需资金通过银行贷款或在银行贷款不足时由美国新桥投资集团增加投资解决。具体对价、合作方式、运作流程在正式协议中确定；

　　（3）在条件具备的情况下，公司拟偿试发行短期融资券或再融资。

　　（四）公司未来发展面临的风险因素分析及对策

　　1、气源风险：气源的获得是公司液化天然气业务最核心竞争力之所在，也是最大风险之所在。一期工程已与吐哈油田签订了为期十五年的供气合同，气源具有充分保证，目前二期工程气源已基本落实，即将正式签约，因此，气源基本不存在风险；

　　2、退出房地产业务减少公司利润风险：新疆广厦房地产交易网络有限责任公司原为公司主要利润来源，公司将持有该公司50%股权予以转让，将会减少部分利润来源。目前公司液化天然气业务已呈现良好的发展势头，预计2006年实现净利润将占公司净利润总额的50%左右，已基本能够弥补退出房地产业务减少的利润，因此不存在风险。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司2005年度实现净利润193,717,458.39元，加年初未分配利润299,840,951.64元，扣除本年度提取的法定盈余公积金23,219,949.96元后，2005年末未分配利润为470,338,460.07元；资本公积金为63,128,806.50元。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 94,017,675.67 元。

　　(下转B82版)

　　新疆广汇实业股份有限公司

　　2005年度报告摘要