股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-011 天地源股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2005年度公司股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
和连带责任。
天地源股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年4月23日上在西安高新国际商务中心二十一层天地源股份有限公司会议室召开，会议应表决董事15名，实际表决9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于审议公司2005年度董事会工作报告的议案
二、关于审议公司2005年度总经理工作报告的议案
三、关于审议公司2005年度财务决算的议案
2005年度公司主营业务收入95,033.79万元，减去主营业务成本73,050.68万元，主营业务税金及附加4,976.49万元后，主营业务利润为17,006.61万元。主营业务利润加上其他业务利润，减去营业费用、管理费用、财务费用后，营业利润为8,874.35万元。营业利润加上投资收益、营业外收入，减去营业外支出后，公司2005年度的利润总额为8,252.17万元,减去所得税后，公司2005年度的净利润为6,707.29万元。
四、关于审议公司2006年度财务预算的议案
2006年，公司预算的总体目标是，实现营业收入9.1亿元，实现净利润6840万元。
五、关于审议公司2005年度利润分配预案的议案
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润67,072,897.67元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积、提取5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为59,126,745.95元，加上上年未分配利润55,318,844.95元，实际可分配利润114,445,590.90元。
董事会决定以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发43,206,126.06元，余额留作以后年度分配;2005年度不进行资本公积转增股本。
六、关于审议公司2005年年度报告及摘要的议案
七、关于审议公司高管2005年度绩效年薪考核结果的议案
公司董事会根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》等规定及公司2005年度经营成果，对实施年薪制的公司高管人员进行审核，决定对上述人员应享有的2005年度绩效年薪予以兑现。
鉴于公司本年度净利润比上年度净利润增加10.02%，按照本年度净利润比上年度利润每增加1%，高管人员（指在公司领取薪酬的公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）年薪总额增加1%比例提取绩效年薪的规定，董事会决定共提取总额为28万元的年薪予以兑现。
八、关于审议重新修订《公司章程》的议案
如果政府监管部门或交易所对个别条款有异议，公司将另行修改。
九、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构及支付审计费用的议案
公司董事会同意继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构，聘期一年。2006年度支付西安希格玛有限责任会计师事务所审计费用为人民币25万元（含差旅费）（自股东大会审议批准之日起算）。
十、关于审议公司2005年度材料采购关联交易的议案
审议通过公司2005年度材料采购关联交易的议案，关联股东做出了回避表决，独立董事发表了独立意见。
十一、关于审议公司2006年度日常关联交易的议案
审议通过公司2006年度材料采购关联交易的议案，关联股东做出了回避表决，独立董事发表了独立意见。
十二、关于审议召开2005年度公司股东大会的议案
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2006年4月24日
天地源股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知
公司董事会决定于2006年5月27日召开公司2005年度股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)会议时间：2006年5月27日上午9时,会期半天。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心35楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
一、关于审议公司2005年度董事会工作报告的议案
二、关于审议公司2005年度监事会工作报告的议案
三、关于审议公司2005年度财务决算的议案
四、关于审议公司2006年度财务预算的议案
五、关于审议公司2005年度利润分配预案的议案
六、关于审议公司2005年年度报告及摘要的议案
七、关于审议重新修订《公司章程》的议案
八、 关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构及支付审计费用的议案
九、关于审议公司2005年度材料采购关联交易的议案
十、关于审议公司2006年度日常关联交易的议案
十一、关于更换公司监事的议案
(四)出席会议对象：
1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
2、 截止2006年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人
(五)会议登记办法：
1、登记地址：上海市张杨路500号华润时代广场10层。
登记时间：2006年5月18日
上 午：8：30----11：30
下 午：1：30-----4：00
联系电话：021-----58771776
传 真：021-----58367882
邮政编码：200122
联 系 人：莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二零零六年四月二十三日
附件： 授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起生效。
委托日期：2006年 月 日
回执
截止2006年5月12日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票股,拟参加公司2006年临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2006年 月 日
天地源股份有限公司董事会
二零零六年四月二十三日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-012
天地源股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
天地源股份有限公司第四届监事会第十次会议于2006年4月23日下午在西安高新国际商务中心三十五层天地源股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议应表决监事7名，实际表决 4 名。
会议经审议，通过了以下议案：
一、关于审议公司2005年度监事会工作报告的议案
二、关于审议公司2005年度利润分配预案的议案
三、关于审议公司2005年年度报告及摘要的议案
四、关于审议公司高管2005年度绩效年薪考核结果的议案
五、关于审议公司2005年度材料采购关联交易的议案
六、关于审议公司2006年度日常关联交易的议案
七、关于更换公司监事的议案
由于工作调动原因，原公司监事钱国樑不再担任本公司监事，现经本公司股东单位上海汽车工业(集团)公司提名，由金伟芬同志担任本公司监事。请各位监事审议、表决，并提请股东大会审议。金伟芬同志简历附后。
同时，公司董事会、监事会感谢钱国樑同志在担任公司监事期间为公司发展作出的重要贡献。
金伟芬同志简历
金伟芬，女，汉族，1955年3月出生，1972年12月参加工作，1975年8月加入中国共产党，大学学历，高级政工师。先后在上海汽车传动轴厂、上海动力机厂、上海汽车拖拉机工业联营公司宣传、干部处、上海汽车工业总公司组织处、干部处、统战部工作。现任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任、党委办公室主任、统战部部长
特此公告
天地源股份有限公司监事会
2006年4月24日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-013
天地源股份有限公司
2006年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重要大遗漏负个别和连带责任。
随着公司2006年业务的进一步拓展，使得公司对生产原料的需求可能大幅增加，为了保障公司生产正常、有序地进行，也为了进一步规范关联交易行为，维护公司和股东利益，近期公司与本公司实际控制人之控股子公司西安高科物流发展有限公司签署了设备、材料采供协议。
上述协议总计金额可能超过7000万元，需股东大会审议通过，在股东大会上与此相关联的股东应回避表决。
一、关联交易概述
天地源股份有限公司所属的天地源股份有限公司西安分公司、天地源股份有限公司曲江公司、上海天地源企业发展有限公司分别将与西安高科物流发展有限公司、西安高科建材有限公司签订《设备材料供货协议》，经协议双协商，上述协议期限自股东大会批准之日至2006年12月31日止。
西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公司的第一大股东，拥有本公司68.25%的股份；西安高新科（集团）公司是西安高科技术产业开发区房地产开发公司的唯一投资人，拥有其全部出资；西安高科物流发展有限公司是西安高科（集团）公司控股70%子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易，关联交易类别为向西安高科物流发展有限公司采购设备、钢材、水泥等原材料，2006度本公司向西安高科物流发展有限公司采购原材料关联交易金额预计不超过22000万元。
公司于2006年4月23日召开第四届董事会第十七次会议，上述联交易作为会议的专项议案提交与会董事进行审议表决，与该联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票市规则》之规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、天地源股份有限公司原名“上海沪昌特殊钢股份有限公司”，系于是1991年9月4日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市易。经公司2002年度股东大会审议通过“关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案”和“关于公司购买西安高新技术产业开发区房产开发公司资产的议案”等决议后，公司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。
注册地址：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层
法定代表人：柳政
注册资本：720，102，101元人民币
经营范围：房地产开发和经宫建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经宫、资产管理；国内贸易（除专项规定）、旅游、商业；咨询服务（法律禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、西安高科物流发展有限公司成立于是2005年2月7日
注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：1000万元人民币
经营范围：金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料、水暖器材及压力容器、卫生洁具及陶瓷制品、电工器材、消防器材、人防器材、装饰及防水材料、空调、锅炉、电梯、发电机组的采购、销售配送及委代理销售和相关咨询的服务；物流发仓储；自营和代理各类商品和技术的进口。
三、关联交易合同的主要内容
本公司与西安高科物流发展有限公司之间关联交易的标的为设备、钢材、水泥等原材料，协议双方约定，供货或提供服务一方应保证所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、换货、降价或索赔等情况的处理方式。
四、关联交易合同的主要内容
1、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》
(1) 协议双方:
甲方:西安高科物流发展有限公司
乙方:天地源股份有限公司
(2) 交易标的:
甲方向乙方供其生产所需的部分原材料.乙方应提前1个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（3）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。
（4）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1个月内以货币形式支付给对方。
（5）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字且自股东大会批准之日起生效。
（6）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限自股东大会批准之日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
五、将进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到性价比更优的原材料，保证房屋质量，降低原成本。
2、上述关联交易是正常经营行为中产生的，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
六、独立董事会的意见
本公司独立懂事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋认为：董事会审议通过的《公司设备、材料采购关联交易》的议案，有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。上述关联交易的发生均是在通过公开招标的形式下进行的，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交易价格的。
上述关联交易的表决是关联股东方依据有关法律、法规采取回避表决的情况下做出的，因此不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
七、备查文件目录
1、天地源股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字确认的独立董事意见函；
3、天地源股份有限公司第四届监事会第九次会议及经监事签字的会议记录；
特此公告
天地源股份有限公司董事会
2006年4月23日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-014
天地源公司2005年度
材料采购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重要大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司（简称“本公司”）2005年度与西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高新技术产业开发区进出口公司（简称“进出口公司”）、西安高科塑业有限公司（简称“高科塑业”）和西安高新技术开发区京新实业有限公司（简称“京新实业”）分别发生采购原料、提供代理采购和发包铝合金窗制作安装工程等业务。高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业的控股股东与本公司的实际控制人为同一人———西安高科（集团）公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，上述交易属于关联交易，需本公司董事会审议：
一、采购业务和发包安装工程
（一）交易概述
2005年本公司与高科物流、进出口公司、高科塑业发生采购业务，金额分别为9697.42万元、1679.38万元和963.12万元；向京新实业发包铝合金窗户制作安装工程，金额为518.36万元；
（二）关联方介绍及关联关系
高科物流是西安高科（集团）公司参股92.50%的子公司，法人代表李军利，注册资金4000万元，注册地址：西安高新路52号高科大厦，主营金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料等的采购、销售配送及委托代理销售和相关咨询服务等；进出口公司是西安高科（集团）公司控股100％的子公司，法人代表樊敬群，注册资金500万元，注册地址：西安市高新路52号高科大厦，主营西安市高新区内企业进出口业务；高科塑业是西安高科（集团）公司控股97%的子公司，法人代表祝社宁，注册资金14600万元，注册地址：西安市高新区科技一路19号，主营民用、公用、工业用新型建筑材料，PVC农业灌溉用管、PVC塑料异型材、塑钢门窗、承建建筑门窗和幕墙设计及施工等；京新实业是西安高科（集团）公司控股31.25%的子公司，法人代表王农，注册资金1600万元，注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号，主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等；本公司控股股东———西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司的实际控制人与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业的控股股东为同一人，故本公司与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业具有关联关系。
（三）关联交易标的情况
高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业分别是本公司采购业务和房产铝合金窗户安装的主要往来客户之一，根据公司与上述公司签订的相关合同，按照本公司财务部门统计结算，2005年本公司分别与上述公司的交易额达9697.42万元、1679.38万元、963.12万元、518.36万元，累计金额为12858.28万元。
二、上述关联交易对上市公司的影响
1、本公司的影响
本公司（董事会）认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格，关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。
2、对广大中小投资者的影响
上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，因此不存在侵害广大中小投资者的情形。
3、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生，是为了确保公司正常生产经营，采购合同、供货协议内容客观、公允，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理，在一定程度上提高了公司的生产效率，降低了成本，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
2006年4月23日