§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
法人代表：张彦峰
注册资本：90,000万元人民币
成立日期：1992年6月7日
主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：西安高科（集团）公司
法人代表：安建利
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：1992年2月10日
主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。
西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%的权益，是一家大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团500强之一。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期总体经营情况
2005年，面对房地产市场宏观调控政策的冲击以及潜在购买客户持币观望等较为艰难的经营环境，在董事会的正确指导下，公司领导班子迎难而上、沉着应战，带领广大员工紧紧围绕“理性发展年”的工作主题，团结一致，坚持不懈，稳健拓展房地产及延伸业务，积极构建第二主业，较好地完成了董事会年初下达的各项经营任务。
2005年，销售收入累计完成95033.79万元，较上年同期增长37.48%；净利润累计完成6707.29万元，比上年同期增长10.03%，实现每股收益0.0931元/股；每股净资产1.903元/股
2005年，通过广泛的市场研究与自我剖析，在贯彻集团公司发展战略的基础上，经过专业公司咨询，确定了公司发展战略定位：“以价值创造为核心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓展房地产开发及延伸业务，积极构建和形成第二主业，实现业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升，做最具价值创造力的上市公司”，积极实施主业追随战略、品牌战略、双主业战略、资本运营战略、竞争力战略等“五大战略措施”；明确了“理性发展，创造价值”的经营理念；确定了“做强做大主业及延伸业务，积极寻找第二主业”的指导思想，明确了公司未来一段时间的发展方向。
2005年，公司一方面专注于房地产开发业务，实现核心业务的跨地域发展；初步形成了以西安为中心的西部市场、以上海为中心的长三角市场以及以津京为中心的环渤海湾市场的“品”字型区域布局。完成了民生曲江房地产公司的整体收购，取得曲江新区206亩土地。目前已完成曲江华府项目的前期规划，并荣获2005中国魅力楼盘“十大文化地产名盘”称号，于2005年11月开工；与军方签订了天津市河东区133亩土地使用权转让协议，成立了天地源天津置业有限公司；成立了天地源品牌推广公司，强化了公司的销售工作；成立了天地源物业公司，基本完成了物业公司的团队建设，全面接手枫林绿洲小区的物业管理。公司的主业已经形成从房地产开发、销售、物业经营到物业服务管理三位一体的环形产业链；另一方面积极寻找公司发展第二主业，完成了陕西国信公司的股权收购，成功向高校公寓经营领域迈进。该项目一期已全部完工，并交付使用，与西北大学二期公寓项目协议也已签订。
2005年，在围绕公司经营战略、经营目标和工作计划的基础上，求真求实，务实创新，各项工作取得了长足的发展：
经营销售方面：经营销售求活创新，存量资源得以盘活。面对土地和金融政策紧缩、国家对房地产市场进行规范和结构性调整、消费者持币观望的不利局面下，充分利用各方面资源，创新营销手段，分解销售任务，销售业绩保持良好态势。销售额连续4个月在西安市同行业中排行首位，这在全行业和西安楼市整体下滑的大环境下是令人欣慰的。
组织架构方面：理顺了公司组织架构和流程，公司管理效能明显提高。在公司战略明确的基础上，对公司业务流程进行的科学、系统的调整，顺利完成了总部的决策前移，建立起以资源获取、技术支持、资金统配为主的决策型总部。形成了五部两室一中心的组织机构，提高了总部对各分子公司的支持与监控力度。初步形成总部与子公司之间权责明确、子公司具有一定经营自主权、并承担经营责任的管理体系。同时对原有岗位进行了全面整合，使岗位设置更为合理，职责划分更为明确，工作衔接更为有序。
品牌建设方面：品牌建设效果明显，市场知名度大幅提升。开展了一系列企业形象宣传工作。充分利用报刊、电视台、广播电台等媒体资源，对企业整体形象进行宣传；邀请国内外知名设计大师陈绍华担纲设计，完成了公司CIS设计工作。公司的企业识别系统有了统一规范的标准；同时公司还参与了一系列社会活动，进一步提高了公司的社会影响力。5月协办了“纪念《全民健身计划纲要》颁布十周年暨国际体育运动年全国亿万群众健步走”活动，从而将“健步走向新街区生活”的理念深入传递到每一位参与者心中、8月独家冠名了中冰国际男篮对抗赛、9月独家冠名天地源之夜S.H.E.演唱会、公司总裁俞向前获得了2005年的西安房地产年度品鉴“2005年年度贡献人物”；随着活动的成功举办和媒体的广泛关注。公司倡导的新街区运动、阳光的理念更为广泛地得以传播，公司的品牌知名度和美誉度将持续提升
企业文化建设方面：企业文化体系已经形成，对公司可持续发展的作用日益明显。2005年公司积极推进企业文化建设，借助外部设计公司和品牌顾问公司的力量，全面推行和落实了公司形象识别系统（CIS）；挖掘和整理完成了公司企业文化的核心理念系统（MI）和企业行为系统（BI），搭建起企业文化的核心内容。确定了企业价值九章核心理念（客户为天，员工为地，社会为源；诚信为天，稳健为地，学习为源；责任为天，尊重为地，感恩为源）；确定了公司的口号（更多价值，更多关爱）；完成了《员工职业道德》、《员工行为准则》、《员工礼仪规范》、《团队建设》等行为规范文本。
日常管理创新方面：1、合同管理严格规范：对招标形式进了优化选择，针对不同的工程项目及施工单位进场时间要求，选择不同的招标方式，既节约成本又大大缩短了招标周期；2、成本节约效果显著：公司将方案设计及施工图设计纳入了招投标程序，将成本管理理念融入前期设计阶段。3、建立了工程造价资料库；完成了枫林绿洲部分结算资料的成本分析；4、设计管理进一步加强:完成了枫林绿洲施工图设计、曲江项目的勘查报告、扩初及施工图设计任务书、总体竖向及土方平衡的初步调整等相关设计工作。5、建立并完善了公司部品框架体系，为项目开发设计工作的规范化和标准化打下基础；6、计划和财务管理严格规范。内部控制体系逐步建立。7、明确了公司架构调整后的工作分工、工作职责、工作流程及工作中的控制要点，加强了对各业务部门工作的稽核力度；8、人力资源建设迈出新步伐：公司坚持“以人为本”的核心理念，引入员工职业生涯规划理念，实施了部属培养规划等一系列新的人力资源管理制度，增强了团队的凝聚力，逐步形成一个坚强有力、工作有序、协调有度、朝气蓬勃的工作团队。9、行政管理更加规范高效：对公司行政工作制度及流程进行了完善与细化，不断增强服务意识，公文处理、会议管理、行政接待、网络管理、档案管理等行政工作更加规范化、制度化和科学化。10、加大了总办会决策事项的督办力度，确保公司决策传递的及时性和有效性。在全公司范围开展了工作作风教育整顿专项活动，进一步提升了工作效率和工作质量。11、完成了公司党支部和工会分会的组建。在公司全体党员中开展了保持共产党员先进性教育活动，使党员在精神状态、工作作风、工作质量等方面得到长足进步。
二、报告期的经营情况：
1、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
自2003年资产重组后，公司的主营业务范围发生变化，由传统的钢铁为制品转变为新兴的房地产业务，公司盈利能力取得较大幅度提高，而2005年主营业务毛利率由2004年的16.81%提高为23.13%，主要原因为随着公司业务的发展，可销售的资源类型逐步增多，产品结构更加全面、合理产品，从而大大提高了产品的销售毛利率，资产的盈利能力得到了进一步的提升。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
主要控股公司的经营情况及业绩
公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润
上海天地源企业有限公司 房地产 房地产 30,000 41,049.68 485.22
西安民生曲江房地产开发有限公司 房地产 房地产 13,730 16,843.23 -198.99
西安天地源物业服务管理有限责任公司 物业管理 物业管理 500 1,134.92 -29.28
西安天地源品牌推广有限责任公司 房 地产销售代理 房地产销售代理 200 253.86 -183.43
陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 教育产业投资 4000 10,161.88 -224.12
西安创典文化传媒广告有限责任公司制作、发布广告 制作、发布广告 100 88.31 -16.57
天津天地源置业投资有限公司 房地产 房地产 1,000 975.58 -24.42
2005年，公司在2004年控股上海天地源企业有限公司的基础上，新投资、控股西安民生曲江、天地源物业、天地源品牌、国信教育投资、创典文化传媒、天地源置业等公司，2005年内公司各房产企业经营开发的项目均处建设前期，无法形成房产销售收入，因此，除上海天地源企业有限公司外，各企业年内期间费用形成其帐面亏损；另外，其他投资、控股公司均为年内新设企业，各项前期开办及市场拓展费用较大，又因各自经营业务尚未全面展开，形成帐面亏损。
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 217,292,783.94 占采购总额比重24.76％
前五名销售客户销售金额合计 105,510,884.60 占销售总额比重 11.10
4、经营计划完成情况
2005年公司计划经营收入为95,384.62万元，实际完成95,033.79万元，基本上完成了董事会下达的经营指标；计划经营净利润6,502.99万元，实际完成6,707.29万元。
由于公司狠抓现有房地产项目的销售的同时，有效地控制房产开发成本和经营销售费用，使经营净利润比计划增加13.14%。
5、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
指标 年末数 年初数 增减额 增减幅度
总资产 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 173,044,653.68 6.90
主营业务利润 170,066,102.86 116,203,872.08 53,862,230.78 46.35
净利润 67,072,897.67 60,960,014.61 6,112,883.06 10.03
现金及等价物净增加 210,251,933.27 417,645,219.22 -207,393,285.95 -49.66
股东权益 1,370,276,078.80 1,339,208,286.18 31,067,792.62 2.32
三、新年度经营计划：
1、2006年工作指导思想
2006年，我们要紧紧围绕集团公司的发展总思路，以细节管理为切入点，继续深入贯彻“一个中心、四个保障、十个意识”的指导思想，持续推进机制和体制创新、思想和工作作风创新，不断深化以市场为中心的经营机制完善、以效率为中心的管理流程再造、以效益为中心的资产结构调整和以学习为中心的企业文化建设。
2、2006年发展主题：战略推进年
2005年，公司确定并初步启动了公司的发展战略，明晰了公司未来几年的发展方向，并积极推进主业追随战略、品牌战略、双主业战略、资本运营战略、竞争力战略。2006年，五大战略的全面实施和持续推进将成为各项工作的出发点和全年工作的重中之重。因此，2006年天地源的发展主题确定为“战略推进年”。
3、2006年工作基本思路：围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四大目标
（1）围绕一个中心———全面推进公司发展战略，为实现公司发展目标打下坚实基础。
（2）实施两项调整：一是对公司业务流程进行适当调整，二是对公司绩效考核办法进行调整。
（3）实现三大突破：一是融资方式的突破，二是土地资源数量与结构的突破，三是高端资源整合与运作能力的突破。
（4）确保四大目标：第一、主业发展迈出新步伐，第二、第二主业构建开创新局面，第三、品牌与企业文化建设达到新高度，第四、基础管理水平再上新台阶。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润67,072,897.67元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积、提取5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为59,126,745.95元，加上上年未分配利润55,318,844.95元，实际可分配利润114,445,590.90元。
董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发43,206,126.06元，余额71,239,464.84元留作以后年度分配;2005年度不进行资本公积转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师赵琰、邱程红审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
(下转B71版)
天地源股份有限公司
2005年度报告摘要
