第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-016

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2006年4月11日以传真/电子邮件方式发出，会议于2006年4月22日在深圳南山区科技园长城科技大厦16楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，杨天行董事因公会议，委托陈肇雄董事长代为出席，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈肇雄董事长主持，审议通过了以下议案：

　　1、2005年度及2006年第一季度经营报告

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、2005年度财务决算报告

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、2005年度分配预案

　　经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度共实现净利润337,363,817.87元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金33,736,381.79元、10%的法定公益金33,736,381.79元，加上年初未分配利润380,766,637.06元，本次可供分配利润为650,657,691.35元。公司拟以总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），共计派发137,547,450.00元，余下未分配利润513,110,241.35元结转下一年度。

　　此议案需提交2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、2005年年度报告及报告摘要

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、2006年第一季度报告

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计单位预案

　　经董事会审议，同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计单位，年度审计费用不超过人民币叁拾陆万元（RMB 36万元）。此预案将提交2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、申请综合授信额度议案

　　（1）向深圳发展银行申请综合授信额度议案

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1亿元），期限壹年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）向招商银行申请综合授信额度事宜

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元（RMB 8000万元），期限壹年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）向中国银行申请综合授信额度事宜

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国银行深圳高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（RMB 2.5亿元），期限壹年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）向中信银行申请综合授信额度事宜

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1亿元），期限壹年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　申请综合授信额度议案将提交2005年度股东大会审议。

　　（5）向农业银行申请综合授信额度事宜

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国农业银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1亿元），期限壹年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、2006年度关联交易框架协议议案（详见2006年度关联交易框架协议公告）

　　（1）与长城香港关联交易框架协议议案

　　经董事会审议，同意与中国长城计算机（香港）有限公司（简称“长城香港”）签订关联交易框架协议。此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）与深圳易拓关联交易框架协议议案

　　经董事会审议，同意与深圳易拓科技有限公司（简称“深圳易拓”）签订关联交易框架协议。此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、关联方房屋租赁议案（详见关联方房屋租赁公告）

　　（1）与海量公司房屋租赁议案

　　经董事会审议，同意将公司科技园厂区的部分厂房、办公楼出租给深圳海量存储设备有限公司（简称“海量公司”），租金定价采用市场定价原则。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）与铝基片公司房屋租赁议案

　　经董事会审议，同意将公司石岩基地的部分厂房出租给深圳长城开发铝基片有限公司（简称“铝基片公司”），租金定价采用市场定价原则。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、2005年度计提各项资产减值准备议案

　　经董事会审议，同意2005年度计提应收账款坏账准备4,499万元，计提买方信贷或有损失740万元。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、修改《公司章程》议案（全文详见巨潮资讯网）

　　经董事会审议，通过《修改<公司章程>议案》。此议案将提交2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、修改《股东大会议事规则》议案（全文详见巨潮资讯网）

　　经董事会审议，通过《修改<股东大会议事规则>议案》。此议案将提交2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、修改《董事会议事规则》议案（全文详见巨潮资讯网）

　　经董事会审议，通过《修改<董事会议事规则>议案》。此议案将提交2005年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、提议召开2005年度股东大会议案（详见关于召开2005年度股东大会的通知公告）

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　2006年4 月25日

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-019

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　2006年度关联交易框架协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　　“长城香港”：指中国长城计算机（香港）有限公司

　　“深圳易拓”：指深圳易拓科技有限公司

　　“长城集团”：指中国长城计算机集团公司

　　“长城科技”：指长城科技股份有限公司

　　2006年4月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于签订关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、预计全年日常关联交易基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、长城香港

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国长城计算机（香港）有限公司

　　注册资本：港币11,000,000.00元

　　主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务

　　住    所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼

　　（2）与本公司关联关系：长城香港为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　（4）2006年1月1日至2006年12月31日,本公司拟向长城香港采购电脑部件，交易金额不超过人民币柒亿元（RMB 700,000,000）。

　　2、深圳易拓

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳易拓科技有限公司

　　法定代表人：陈肇雄

　　注册资本：美元2660万元

　　主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备

　　住    所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层

　　（2）与本公司关联关系：易拓公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　（4）2006年1月1日至2006年12月31日,本公司拟向深圳易拓采购硬盘驱动器，交易金额不超过人民币壹亿肆仟万元（RMB 140,000,000）。

　　三、关联交易框架协议主要内容

　　1、 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体采购业务的基础，与每一个具体的采购业务构成完整的合同。

　　2、 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、 争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、 协议生效条件：本框架协议尚须经本公司股东大会审议批准。

　　7、 协议有效期：至2006年12月31日止。

　　四 交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　　2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　　3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五 审议程序

　　1、与长城香港签订关联交易框架协议议案：关联董事陈肇雄先生、卢明先生、钱乐军先生回避表决，其余三名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：陈肇雄先生任长城香港的董事；卢明先生任长城香港之控股股东长城集团的董事、总经理；钱乐军先生任长城集团的副总经理。

　　2、与深圳易拓签订关联交易框架协议议案：关联董事陈肇雄先生、卢明先生、谭文鋕先生、钱乐军先生回避表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：陈肇雄先生任深圳易拓的董事长；卢明先生、谭文鋕先生任深圳易拓之控股股东长城科技的董事；钱乐军先生任深圳易拓之实际控制人长城集团的副总经理。

　　3、本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　4、关联交易框架协议尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易框架协议签署情况

　　2006年4月22日，本公司分别与长城香港、深圳易拓签署了关联交易框架协议。

　　七、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　2006年4 月25日

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-020

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　关联方房屋租赁公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　　“海量公司”：指深圳海量存储设备有限公司

　　“铝基片公司”：指深圳长城开发铝基片有限公司

　　“长城科技”：指长城科技股份有限公司

　　“开发磁记录”：指深圳开发磁记录股份有限公司

　　一、关联交易概述

　　1、关联方房屋租赁情况简述

　　本公司与海量公司续签了《房屋租赁合同》，将位于科技园之部分厂房、办公楼租赁给海量公司，与铝基片公司签了《房屋租赁合同》，将位于石岩基地的部分厂房租赁给了铝基片公司，租赁合同简述如下：

　　2、关联关系介绍

　　（1）海量公司与本公司关联关系：本公司董事长陈肇雄先生同时兼任海量公司董事长、本公司董事谭文鋕先生同时兼任海量公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与海量公司的房屋租赁交易构成了关联交易。

　　（2）铝基片公司与本公司关联关系：本公司董事长陈肇雄先生同时兼任铝基片公司董事长、本公司副董事长卢明先生同时兼任长城科技（铝基片公司的间接控股股东）的董事、本公司董事谭文鋕先生同时兼任开发磁记录（铝基片公司的母公司）的董事、本公司董事钱乐军先生同时兼任长城科技（铝基片公司的间接控股股东）的副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与铝基片公司的房屋租赁交易构成了关联交易。

　　3、议案审议程序

　　与海量公司房屋租赁议案：关联董事陈肇雄先生、谭文鋕先生回避了表决，其余四名董事及三名独立董事均同意该议案。

　　与铝基片公司房屋租赁议案：关联董事陈肇雄先生、卢明先生、谭文鋕先生、钱乐军先生回避了表决，其余三名董事及三名独立董事均同意该议案。

　　4、独立董事意见

　　本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　5、上述关联交易不需要股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、海量公司

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳海量存储设备有限公司

　　法定代表人：陈肇雄

　　注册资本： 6,000美元

　　主营业务：开发、设计、制造磁阻磁头

　　住    所：深圳市南山区科技工业园

　　（2）与本公司关联关系：本公司董事长陈肇雄先生同时兼任海量公司董事长、本公司董事谭文鋕先生同时兼任海量公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）海量公司2005年度实现销售收入37.87亿元，2004年度实现销售收入31.6亿元，2003年度实现销售收入29.4亿元。

　　（4）本公司董事会认为，该公司财务状况良好，能按时向本公司支付租金。

　　2、铝基片公司

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳长城开发铝基片有限公司

　　法定代表人：陈肇雄

　　注册资本： 800万美元

　　主营业务：开发、生产经营大容量硬盘驱动器铝盘基片

　　住    所：深圳市宝安区石岩街道宝石路

　　（2）与本公司关联关系：本公司董事长陈肇雄先生同时兼任铝基片公司董事长、本公司副董事长卢明先生同时兼任长城科技（铝基片公司的间接控股股东）的董事、本公司董事谭文鋕先生同时兼任开发磁记录（铝基片公司的母公司）的董事、本公司董事钱乐军先生同时兼任长城科技（铝基片公司的间接控股股东）的副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）该公司从2006年4月正式投产，目前运营良好，能按时向本公司支付租金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、科技园厂房、办公楼

　　位于长城电脑科技园研发基地，1997年购买，总投资23,000万元，建筑面积6.34万平方米。

　　2、石岩基地

　　2001年完成一期开发，面积17.85万平方米。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情况简述”。

　　2、结算方式：月结

　　3、海量公司、铝基片公司均能按时向本公司支付租金。

　　4、上述关联交易均采用市场定价原则。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　1、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造效益。

　　2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司第三届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、房屋租赁合同

　　特此公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-021

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司第三届监事会第八次会议于2006年4月23日在本公司512会议室召开，会议由监事会主席马跃先生主持，全体监事出席了会议。经讨论，通过：

　　一、2005年度监事会工作报告

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2005年年度报告及报告摘要

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2006年第一季度报告

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、修改《监事会议事规则》议案（全文详见巨潮资讯网）

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、2005年度计提各项资产减值准备议案

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司监事会

　　二OO六年四月二十五日

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-022

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1. 召开时间：2006年6月5日上午9：30

　　2. 召开地点： 深圳南山区长城计算机大厦

　　3. 召 集 人：公司董事会

　　4. 召开方式：现场会议投票

　　5. 出席对象：

　　（1）截止2006年5月25日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议普通决议议案：

　　（1）2005年度董事会工作报告；

　　（2）2005年度监事会工作报告；

　　（3）2005年度财务决算报告；

　　（4）2005年度利润分配预案；

　　（5）2005年年度报告及报告摘要；

　　（6）续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计单位议案；

　　（7）申请银行综合授信额度议案；

　　（8）2006年度与长城香港、深圳易拓关联交易框架协议议案。

　　（二）审议特别决议案

　　（1）修改《公司章程》议案；

　　（2）修改《股东大会议事规则》议案；

　　（3）修改《董事会议事规则》议案；

　　（4）修改《监事会议事规则》议案。

　　（三）公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生将向本次年度股东大会提交述职报告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

　　2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2. 登记时间：2006年5月30—31日。

　　3. 登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室

　　六、其它事项

　　1. 会议联系方式：

　　1) 公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　2) 邮政编码：518057

　　3) 电    话：0755-26634759

　　4) 传    真：0755-26631106

　　5) 联 系 人：郭镇 卢海棠

　　2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　七、授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2005年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人姓名（名称）：                        受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                         受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                             受托人签字（盖章）：

　　委托人股东帐户：                             有效期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　　特此公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十五日

　　证券代码：000066         证券简称：长城电脑      公告编号：2006-023

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　2006年半年度业绩预减公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1．业绩预告期间： 2006年1月1日至2006年6月30日

　　2．业绩预告情况：同向大幅下降

　　预计2006年半年度业绩比去年同期减少50%-100%。

　　3．业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

　　二、上年同期业绩

　　1．净 利 润：395,551,314.21元

　　2．每股收益：0.86元

　　三、说明

　　尽管公司主业经营持续向好，但由于公司出售长城国际信息产品（深圳）有限公司20%股权的净收益为27954万元，已在2005年上半年度实现，本年度无此项收益，以及本年度投资收益减少，导致业绩下降。

　　2005年1-6月公司净利润为395,551,314.21元，经公司初步测算，预计2006年1-6月的净利润比上年同期减少50%-100%。

　　特此公告。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　2006年4月25日