§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事长鲁群生，授权董事王大亮先生出席并表决。 独立董事卢克群，授权独立董事王同孝先生出席并表决。
1.3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人鲁群生，主管会计工作负责人张兴起，会计机构负责人（会计主管人员）史兰戈声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表单位:股
4.2 股东数量和持股情况单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：青岛澳柯玛集团总公司
法人代表：鲁群生
注册资本：7,118万元人民币
成立日期：1993年1月18日
主要经营业务或管理活动：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨询服务。
根据原青岛市国有资产管理局青国资企[1998]71号文，青岛澳柯玛集团总公司受托持有本公司国家股24933.6万股，因部分股权被拍卖、参与股权分置改革等原因，现持有本公司209475373股有限售条件的流通股。
青岛澳柯玛集团总公司是集体企业，与青岛市人民政府国有资产管理委员会（原青岛市国有资产管理局）无产权关系。
2006年4月13日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署《股权托管协议书》，由青岛市企业发展投资有限公司托管原由青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份209475373股，期限自2006年4月14日至2007年4月13日。
详见本公司2006年4月14日公告。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况
（1）、报告期内公司的总体经营情况
2005年，公司未能实现“创新协调、规模发展、效益生存”的经营方针，遭遇到了大股东及其关联企业占用资金导致流动资金不足、空调货源供应不足等重重困难，全年业绩出现较大幅度滑坡，本年度出现亏损。
2005年末，公司总资产425267.69万元，净资产109053.05万元。公司全年实现主营业务收入194240.59万元，比去年同期下滑21.2%,主要是受空调器产品大幅度下滑所致。2005年度，本公司和主要控股子公司均出现不同程度的亏损，全年实现利润总额-9634.12万元，净利润-7345.47万元。现金及现金等价物净增加额1484.65万元。
①公司的主营业务范围
公司经营范围：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、空气净化设备、消毒设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（需经许可经营的，须凭许可证经营）
②公司主营业务及经营情况
2005年，公司大力实行优化流程、减员增效，主要工作重点是两个：一是大幅度裁撤冗余管理人员，二是首次清退不能胜任工作岗位的长期合同人员。通过鼓励辞职一部分、集团内部调动一部分、办理协保、内退一部分、转为工人岗一部分、合同期满终止合同一部分、补偿清退一部分等办法优化整合岗位，其中管理人员就达到158人，淘汰比例占23％，使“今日工作不努力，明日努力找工作”的思想观念深入人心，增强了广大员工的危机感和奋发图强的进取意识。
同时，公司还进行了大范围的财务系统和营销系统整合，对控股子公司进行了财务整合，2005年下半年对所托管的电动自行车和小家电业务进行营销整合，现已整合完毕。根据国家统计局行业企业信息中心的统计资料表明，澳柯玛冰柜和电动自行车2005年度全国产销量第一。
依托澳柯玛集团国家级企业技术中心的优势，公司技术中心不断采取新工艺、新技术、新方法，提高工作效率，提高效益。2005年推出了ES系列三种冰箱及EH系列三种冰箱，该产品设计充分考虑消费者的个性化需求，抓住了在市场上的空白点，切入及时，产品刚在市场上推出即供不应求。
从2005年3月1日起，青岛澳柯玛商务有限公司正式实施用友分销系统，使整个分销渠道的各业务端都置身于共同的信息平台，实现了应收帐款和库存查询的实时性，对公司领导层及时提供相关的业务运作信息，为公司准确把握市场动态起到了良好的导向作用，并增强了财务监督职能，简化业务流程，提高了工作效率。
A主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
B、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
③公司主要控股子公司的经营情况及业绩
公司及控股子公司主要从事冰柜、空调、展示柜、锂电池、自动售货机、共轭亚油酸等产品的生产和经营。
A青岛澳柯玛集团空调器厂
2005年末，空调器厂资产总额119233.99万元，净资产1616.82万元，全年实现主营业务收入77006.02万元，较去年同期下降了27.46%，主要原因在于2005年行业竞争集中度加剧、公司经营资金紧张导致货源供应严重不足。针对此情况，空调器厂对市场区域重新划分，以华北、华东、东北和山东为核心保证重点区域市场，缓解了被动局面。
2005年，空调器厂实现利润总额-859.01万元，净利润-1058.07万元，主要是受规模不足和钢材、塑料等原材料价格上涨影响。2005年强制推行的能耗等级认证也造成空调整机成本的上升。
澳柯玛空调被国家质量监督检验检疫总局“2004-2007年度国家免检产品”荣誉称号，澳柯玛木制空调备受消费者的青睐。目前空调器厂生产经营不正常，生产时断时续，现已小批量启动生产。
B青岛澳柯玛新能源技术有限公司
2005年末，公司资产总额41531.04万元，净资产23981万元，全年实现主营业务收入3852.63万元，比去年同期降低47.2%；实现利润总额-1775.65万元，实现净利润-1775.65万元，主要是由于2005年国产手机厂家整体出现业务大幅度下滑，对配件的价格敏感程度更高，锂电池芯的毛利空间进一步压缩，为控制市场风险，公司停止了与部分国产手机厂家的合作。
公司是国家《蜂窝电话用锂离子电池总规范》的主持修订单位，行业内对公司的技术实力、品质保障能力有着良好口碑，产品质量稳定。公司新开发了矿灯电池、电动工具电池、电动自行车用电池等较大型号的动力电池，产品安全性能与传统的锂离子电池相比，有安全性能优异、循环寿命长、电压宽容度高等显著特点，该市场目前其他大型锂电池企业尚少有涉足，客户对公司产品品质、品牌认同度高，市场前景广阔，是公司后续主要利润增长点之一。
C青岛澳柯玛自动商用设备有限公司
2005年末，公司资产总额8484.92万元，净资产6953.43万元，全年实现主营业务收入1087.35万元，利润总额-149.11万元，净利润-151.09万元。
2005年，公司坚持技术领先性和市场适应性原则，调整创新开发思路，自主研发“AVM-BA48澳柯玛自动售货机”，电控系统新增加了远红外传感器、USB下载功能，使自动售货机的货币识别控制系统具有了国际先进水平，顺利通过UL认证。
2005年，公司实现了对百事可乐和可口可乐的小批销售。2005年7月与美国AVT公司签定了3000台的定单。2005年4月，公司被青岛经济技术开发区管理委员会评为“质量管理先进单位”称号，继成为“山东名牌”后，2005年11月份被纳入《青岛市2006年争创中国名牌产品目录》，为申报“中国名牌”奠定了基础。
D青岛澳海生物有限公司
2005年末，公司资产总额6320.86万元，净资产5787.4万元，全年实现主营业务收入608.38万元，利润总额-93.1万元，净利润-93.1万元。
该公司是本公司和国家海洋局第一海洋研究所本着强强联合、优势互补、共同发展的精神成立起来的高科技公司，公司主导产品是共轭亚油酸（CLA）系列产品，2005年公司又增加了“啤酒伴侣”、“海珍珠含片”、“膳食纤维”等新品种。公司所在的澳柯玛海洋生物工业园是国家海洋科学研究中心产业化基地。
公司的《共轭亚油酸系列产品产业化》项目，被科技部列入2005年国家火炬计划。公司取得了国家农业部批准的第一个《共轭亚油酸饲料添加剂》新产品批文。公司还向青岛市科技局和国家科技部申报成为“青岛国家海洋科学研究中心产业化示范基地”，2005年12月，项目获得正式批准。
E青岛澳柯玛热水器有限责任公司
2005年9月，本公司托管企业青岛澳柯玛热水器有限责任公司生产的澳柯玛牌电热水器被评为中国名牌产品。
（2）、报告期内主要供应商、客户情况（单位：万元）
（3）、报告期资产和利润构成变动情况（单位：元）
报告期末应收帐款增加主要是因为向青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司销售货物尚未收到货款。
应收票据增加主要是有关关联方银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算货款。
预付帐款增加主要是因为为了保证原材料供应，向青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司预付材料采购款。
长期投资降低主要是因为收回了与新华信托投资股份有限公司的资金信托合同投资2.7亿元，转让了持有的北京证券有限责任公司股权投资8000万元。
澳柯玛大厦已经完工，由在建工程转入固定资产，并开始计提折旧。
因关联方拖欠公司货款，导致公司增加银行融资，短期借款、应付票据增加，应付帐款增加。
空调器因受资金及市场等各方面影响收入较大幅度下降，冰柜出口业务因成本上升、价格下调导致公司产品结构调整导致出口收入下降，同时导致主营业务利润下降。
（4）、报告期内营业费用和管理费用变动情况
由于空调器营销收入下降，销售费用同比下降，大幅度消化库存，降低了营销费用。
由于对应收款项及存货计提减值准备，增加了管理费用。
报告期内，公司根据实际情况，对参股企业青岛天龙澳兴工贸实业有限公司、青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳龙光电科技股份有限公司的长期投资计提减值准备。
（5）、公司现金流情况分析
由于预付青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司材料采购款，同时青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司拖欠货款，导致经营性现金流量下降较大。
由于收回新华信托投资股份有限公司委托理财资金及转让北京证券有限责任公司股权投资，投资活动现金流量增加较大。
2、公司未来发展的愿望
（1）、行业发展趋势和公司面临的市场格局
家电行业的市场竞争日趋激烈，现已由规模效益阶段转为通过精细化管理促进企业发展的阶段，公司内部应形成人人精细、事事精细的氛围，通过精细化过程控制取得优秀业绩；通过推行设计精细化保证设计出的产品趋于完美；通过精细化的工艺监控、精细化的品质保证与监测确保生产出精细化产品，从而提升产品价值。
（2）、公司未来发展机遇
家电业市场竞争虽然日趋激烈，但公司具有良好的发展机遇。就冰柜产品而言，公司是国内冰柜行业的龙头企业，产品大量出口欧美、日本、东南亚等地，已经同GE、伊莱克斯、雀巢等国际知名企业具有良好的合作基础，具有国际化合格产品供应商的实力。家电业已经进入整合阶段，导致家电企业面临着分化、转型和调整，使公司面临着必须做大作强的挑战。
公司已经投入巨资建设锂离子电池、自动售货机、共轭亚油酸等项目，但由于营销网络尚未健全等原因，2005年没有产生效益，公司将继续推进，使其尽早成为公司强有力的经济增长点。
在披露大股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属关联企业累计占用本公司资金19.47亿元等重大事项后，青岛市人民政府已经决定：由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府对本公司各项支持工作的落实，并协调解决本公司重组、发展中的问题。
（3）、新年度经营计划
2006年，公司经营工作要深入贯彻创新思维、创新制度、创新技术、创新市场、创新效益5个创新精神，以创新带动企业发展，以发展促进企业创新。
公司将采取“结构三优化、技术三突破、营销三强化、效益五提高”措施，“结构三优化”是指“产品结构、组织结构和资本结构优化”；“技术三突破”指实现“技术研发、冰柜规模和产品精细化的突破”；营销三强化指“强化观念、强化网络、强化基础”；效益五提高指“设计成本降低提高效益、降低采购价格提高效益、降低制造费用提高效益、降低管理与财务费用提高效益、降低销售费用提高效益。”
公司继续对组织结构进行优化，以提高公司经营绩效为主要目标，从公司结构、员工结构和激励结构三个层面进行调整，实现减岗、减员、增效。公司结构优化要求加快制冷产业的发展速度，将进一步对OEM业务、商务公司进行整合，以更快地适应市场需求，形成高效快速反应能力。2006年将把优化流程、减员增效作为一个动态的管理体制持续的运行下去。建立有效的人员退出机制，确保不合格人员的顺利退出和优秀人才能够继续为公司服务，提高员工的整体素质，为公司各项目标的顺利实现打下坚实的基础。
薪酬结构优化是2006年的一个重大改革举措，新的薪酬结构强调岗位压力感与责任感，针对不同的工作岗位，建立起以目标考核为基础的具有压力感的多元化薪酬体系：中高层管理岗位与经营风险挂钩，实行年薪制；中层以下员工实行等级制；并实行薪酬与绩效挂钩，每月将工资总额的20％拿出作为绩效工资，并通过季度绩效考核兑现，以体现多劳多得和及时奖励的分配原则。通过业绩考评适当拉大收入差距，把优秀人才的留住，让平庸的人退出。
公司要进行资本结构优化工作，加速长期资产变现，增强短期偿债能力，及时清理不能正常应用于生产经营的各种固定资产，包括房产、土地以及机器设备等。及时处置各种长期占用、不参与正常周转的各种流动资产，包括应收账款、存货等，尽快清理账期较长的应收账款，盘活各种存货，充分利用现有的原材料库存，处理各种长期不用的物资，加速库存商品的周转，清理各项长期投资占用，加快投资回收。
公司财务部门从外部争取中长期贷款或国家扶持，通过部分融资渠道，如部分银行的项目贷款操作部分中长期项目贷款，或者争取国家发改委、科技部等专项资金扶持等。
国内销售充分利用商务公司整合电动自行车、小家电的渠道优势，在共享销售平台的基础上细分市场、细化目标；国际市场通过完善老客户产品巩固老客户群的关系，配合海外营销中心对国际上的大客户进行跟踪，寻求与大客户的合作点，争取利用与大客户的合作机会寻找出口市场的突破点。
公司清欠工作领导小组作为本公司负责关联方债权债务清欠工作的领导机构，要制定切实有效的清欠方案来维护公司权益，并就清欠过程中的重点难点问题负责与青岛市各级政府、证券监管部门和各商业银行统一协调，及时清理与青岛澳柯玛集团总公司及其下属关联企业之间的资金占用问题，尽快收回被占用资金，促进公司持续健康发展。
（4）、公司所面临的重大风险
经公司财务部门初步自查显示，澳柯玛集团及其下属关联企业累计占用本公司资金19.47亿元，公司已主动就此情况向证券监管部门汇报，详见2006年4月10日本公司重大事项公告。
公司已经采取法律措施对澳柯玛集团重大价值资产进行保全，专门成立了清欠工作领导小组，初步形成清欠方案，并在利用大股东购销渠道防止形成新的资金占用方面进行了风险规避，详见2006年4月10日本公司关于清欠方案的公告。
本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合等原则，青岛人民政府国有资产监督管理委员会出台《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对本公司实施过渡性托管；由青岛市企业发展投资有限公司先期注入3亿元资金；通过将澳柯玛集团持有的本公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入本公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题；由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重组、发展中的问题。上述内容详见2006年4月14日本公司重大事项公告
对于以上资产清欠后的余额和在清欠过程中遇到的重点难点问题，公司已经提请青岛市人民政府协调解决。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
1、公司董事会、监事会对该事项的意见：
公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等的营销网络不健全，造成公司大量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式，以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。
2、该事项对上市公司的影响程度：
由于澳柯玛集团等关联方占用公司资金，导致公司经营资金紧张。
公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂因青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套公司占用资金，生产经营活动受到极大影响，生产时断时续。
3、消除该事项及其影响的具体措施：
公司已经采取法律措施对澳柯玛集团重大价值资产进行保全，冻结了澳柯玛集团持有的本公司股权20700万股、其他公司股权、部分房产、土地等，并专门成立了清欠工作领导小组，初步形成清欠方案，并在利用大股东购销渠道防止形成新的资金占用方面进行了风险规避，详见2006年4月10日本公司关于清欠方案的公告。
本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合等原则，青岛人民政府国有资产监督管理委员会出台《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对本公司实施过渡性托管；由青岛市企业发展投资有限公司先期注入3亿元资金；通过将澳柯玛集团持有的本公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入本公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题；由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重组、发展中的问题。上述内容详见2006年4月14日本公司重大事项公告
对于以上资产清欠后的余额和在清欠过程中遇到的重点难点问题，公司已经提请青岛市人民政府协调解决。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
鉴于公司2005年度亏损，不进行利润分配。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 735,237,519.35 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,250万元人民币 ， 余额 292万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
公司已经采取法律措施冻结了青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股权、其他公司股权、部分房产、土地等资产，详见公司2006年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计952.71。
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司承诺：
1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票。
公司未发现青岛澳柯玛集团总公司有违背上述承诺的事项发生。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内山东汇德会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见带强调说明段的审计报告。
2006年，监事会将继续根据公司章程，认真履行自己的职责，切实有效地行使监事的权利，以维护公司及股东利益为己任，努力做好各项工作。
2、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
2006年4月10日，本公司就预测公司2005年度利润发布公告称：“由于现场审计尚未结束，公司审计机构无法发表意见，经公司财务部门初步测算认为，公司需要计提合理减值准备，公司2005年度仍略有盈利，但净利润比2004年度下降50%以上。”。
现经审计，2005年度公司净利润-7345.47万元，这与预测数字差距较大，原因在于财务部门对于应收账款计提坏帐准备、存货跌价计提减值准备和长期投资计提减值准备认识不足，监事会认为：公司财务部门应加强自身业务知识学习，不断提高业务水平，避免给公司管理层和广大投资者带来误导。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师吕建幕、赵维涛审计，并出具了有强调事项的审计报告。
山东汇德会计师事务所有限公司对青岛澳柯玛股份有限公司2005年度会计报表
审计报告的专项说明
青岛澳柯玛股份有限公司：
我们接受贵公司的委托，对贵公司2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表，2005年度现金流量表及合并现金流量表进行了审计，由于公司存在影响持续经营能力的事项，我们出具了(2006)汇所审字第4-089号带强调事项段的审计报告。现对有关强调事项说明如下：
1、因贵公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用公司巨额资金，截止2005年12月31日，占用资金余额171443万元 ，严重影响了公司的生产经营及持续经营能力。公司采取了以下措施：
（1）2006年3月8日向青岛市中级人民法院提出财产保全申请。于2006年3月10日收到山东省青岛市中级人民法院（2006）青民保字第3号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司股权20700万股（限售流通股），冻结效力及于上述股权及股权产生的股息以及红利、红股等孽息，冻结期限自2006年3月9日至2007年3月8日，冻结期间不得办理转让、担保、变更等。
（2）2006年3月中旬，公司连续查封了澳柯玛集团持有的青岛澳柯玛国际电工有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、潍坊澳柯玛太阳能成套设备有限公司、青岛澳柯玛集团实业开发公司、青岛澳柯玛新技术发展有限责任公司等公司的股权，以及位于青岛经济技术开发区前湾港路土地410450.9平方米、厂房46843平方米、办公楼8789平方米和位于黄岛区新街口北侧住宅楼6146平方米等资产。
公司已初步制定清欠实施方案，清欠的重点在于采取现金清偿、以资抵债、采用股权融资或转让来清偿债务等，并争取青岛市国资委协调解决，必要时将采取重大资产重组措施。目前，公司已将澳柯玛集团具有重大资产价值的电动车产业、房地产业和商标等纳入清欠计划，。
（3）经同澳柯玛集团及其关联企业协商，公司计划自2006年4月开始，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过关联方代理销售的方式进行，由公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，目前已全部采用现款现货方式，以控制风险，同时杜绝产生新的占用。
2、因贵公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用公司巨额资金，严重影响了公司的生产经营，引起了公司最终控制人青岛市国有资产管理委员会的高度重视，迅速采取了以下措施。2006年4月13日，公司接到青岛人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，《决定》称本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合，与稳定地方金融秩序、维护品牌城市形象、维护社会稳定相结的原则，青岛市人民政府将采取以下措施化解澳柯玛集团面临的困难:
(1)决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对公司实施过渡性托管。2006年4月13日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的公司股权20947.5373万股委托青岛市发展投资有限公司管理，协议期限自2006年4月14日至2007年4月13日；
(2)由青岛市企业发展投资有限公司先期注入3亿元资金，保证冷柜、电动车、小家电等三类产品的生产经营，满足市场需求；
(3)通过将澳柯玛集团持有的公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题；
(4)由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重组、发展中的问题。
公司董事长鲁群生先生于2006年4月13日向公司董事会递交了辞去董事长及董事职务的申请。青岛市企业发展投资有限公司建议李蔚先生为本公司第三届董事会董事候选人，公司董事会将尽快提交公司股东大会审议。
3、我们提醒会计报表使用人对上述事项予以充分的关注。强调事项段的内容并不影响已发表的审计意见。
公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等的营销网络不健全，造成公司大量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式，以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。
公司独立董事认为：公司应进一步规范与关联方资金的交易行为，并与相关关联方签订有关交易协议，详细规定各项内容，并严格执行，并对欠款金额较大的客户定期进行跟踪分析，避免大额货款长期拖欠。通过采取代销模式销售产品应同时做好市场跟踪工作，避免公司产品市场占有率的下降，同时对于已货到付款方式采购原材料，应保证原材料供应能够满足公司生产经营的需要。
公司监事会认为：由于有关关联方销售货款结算不及时，而同时公司对原材料采购采用预付货款的形式，造成澳柯玛集团及其下属企业累计占用公司巨额资金，严重影响了公司的生产经营。公司业务部门应及时进行货款催收，公司财务部门应加强销售货款的结算监督，严格控制因为延期结算造成的潜在风险。同时，应减少采购预付款的支付或者合理控制预付款，逐步转变为采购材料货到付款的结算方式。
(下转B58版)
青岛澳柯玛股份有限公司
2005年度报告摘要
