§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人么志义先生,主管会计工作负责人刘宽清先生,会计机构负责人王习文女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期，公司根据年初既定的经营方针和目标，继续严细管理，坚持凡事预测在前，决策在前，应对有方；坚持外拓市场与内涵挖潜并重,项目建设与筹资融资并举，充分利用市场信息反馈机制提前谋划市场布局,加大散装碱及出口碱的销量，加强全面预算管理，严格控制各项生产费用指标，努力化解由于市场竞争加剧所带来的主导产品价格逐步回落的不利影响。报告期内，公司共生产纯碱 38.51 万吨，同比增长1.37万吨 ，实现主营业务收入 51610 万元，同比减少10362万元，实现净利润 2984万元，同比减少2426万元 。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用□不适用
本公司主营产品纯碱属于基础化工原材料，广泛用于建材、冶金、轻工等行业，这些行业受宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响具有明显的商业周期，从而导致纯碱市场受供需状况出现周期性波动。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用√不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用□不适用
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司已进入正式生产经营，从而公司主营业务范围增加了烧碱、液氯、盐酸、PVC等，这些产品的投产将成为公司新的利润增长点。
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（1）2006年2月23日，公司三届二次董事会审议通过了《关于投资设立唐山三友盐化有限公司的议案》。唐山三友盐化有限公司的设立，可以使本公司直接控制上游原盐资源，保证公司生产所需原盐的稳定供应，培育公司新的利润增长点。相关公告已刊登在2006年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）、本报告期公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司已达到设计生产能力，进入正常生产经营。经营范围为烧碱、PVC、液氯、盐酸等，新公司的投产将成为公司新的利润增长点。
（3）、本报告期公司为子公司唐山氯碱有限责任公司新增借款12000万元提供担保，截止本报告期末，公司累计为其提供贷款担保20000万元，占公司净资产比例16.43%。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：么志义
2006年4月24日
股票简称：G唐三友 股票代码：600409 编号：2006-006
唐山三友化工股份有限公司
2005年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》以同意票28,708,992股，反对票0股，弃权票230,491,008股，表决未通过。
唐山三友化工股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月24日在公司所在地三友宾馆召开。出席会议股东及股东代表共5人，持有本公司25920万股股份，占本公司总股份的61.71%，本次会议由公司董事会召集，公司董事长么志义先生主持会议，股东单位代表王兵先生、乔国杰先生与监事张建国先生担任监票人，并由北京市贝朗律师事务所姜威律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议，会议以记名投票表决方式作出了如下决议：
一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
二、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
三、审议通过了《2005年度财务报告》；
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
四、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并授权公司董事会具体办理实施及相关事宜。
以2005年12月31日总股本42000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
资本公积金转增股本预案：以2005年12月31日总股本42000万股为基数，每10股转增3股。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
五、审议通过了《关于2006年融筹资及对外担保的议案》；
2006年公司需办理项目新增贷款金额10000万元，短期贷款的先还后贷金额35989万元。根据控股子公司项目建设资金需求，为控股子公司提供不超过公司净资产50%的贷款担保。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
六、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司向有关主管部门申请发行总额不超过4.5亿元人民币的短期融资券，并授权公司董事会具体办理相关事宜；
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
七、审议了《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》；
以同意票28,708,992股，反对票0股，弃权票230,491,008股，表决未通过。
八、 审议通过了《关于对唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》；
为支持公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司（氯碱公司）提高规模经济效益、进一步做大、做强，为股东提高更加满意的回报，公司对氯碱公司实施单方增资22500万元，其中公司以首次发行股票募集资金投入15750.5万元，以资产投资5460万元（以评估价值为准），剩余部分以自有资金投入。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
九、审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》；
根据公司年度业绩指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会提出在公司领薪的董事、监事薪酬总额为867,773元。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
十、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》；
公司按年度经审计后的净利润的8%提取高级管理人员奖励基金，用于公司高级管理人员的奖励，并授权公司董事会薪酬与考核委员会制定详细奖励实施方案及负责具体实施。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
十一、审议通过了《公司章程修正案》，并授权公司董事会具体办理相关事宜；
根据新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律的规定，公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司提议在本次股东大会增加关于修订公司章程的提案。
以同意票25920万股，占到会股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
十二、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》；
根据新修订的《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司章程指引（2006年修订》及《上市公司股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，本公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司提议在本次股东大会上增加关于修改公司股东大会议事规则的提案。
以同意票25920万股，占到会有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
十三、审议通过了《公司高级管理人员奖励基金管理办法》。
以同意票25920万股，占到会有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股，弃权票0股，获得通过。
北京市贝郎律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
唐山三友化工股份有限公司
二零零六年四月二十四日
股票简称：G唐三友 股票代码：600409 编号：2006-007
唐山三友化工股份有限公司
三届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届四次董事会的通知于2006年4月14日向全体董事以书面形式发出，三届四次董事会于2006年4月24日在公司所在地三友宾馆会议室召开。会议应出席董事10人，亲自出席董事 10 人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。经过与会董事认真审议，各项议案均以全票通过。一、审议通过了《公司2006年第一季度报告》。
二、审议通过了《关于对保定天威保变电气股份有限公司提供1亿元担保的议案》。
根据公司2004年年度股东大会审议通过的《关于公司与保定天威保变电气股份有限公司签订互保协议的议案》的决议，同意对保定天威保变电气股份有限公司提供1亿元贷款担保。
唐山三友化工股份有限公司
2006年4月24日
关于唐山三友化工股份有限公司
2005年年度股东大会的法律意见书
致：唐山三友化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市贝朗律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师参加贵公司2005年年度股东大会，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格、召集人资格以及大会的表决程序等事项。
本所律师的见证基于公司已对本所作出如下承诺：
所有提供给本所的文件正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、有效。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司已于2006年3月22日在中国证券报和上海证券报公告了《唐山三友化工股份有限公司三届三次董事会决议公告暨召开2005年年度股东大会的通知》（以下简称《年度股东大会的通知》），通知股东于2006年4月24日召开本次股东大会。
2、《年度股东大会的通知》公告后，三友化工控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司提出临时提案，提议在公司2005年年度股东大会上增加《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》和《公司高级管理人员奖励基金管理办法》，经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2005年年度股东大会审议，并于2006年4月15日公告了《唐山三友化工股份有限公司关于2005年年度股东大会增加提案的公告》（以下简称《增加提案的公告》）。
3、2006年4月24日，本次股东大会按照《年度股东大会的通知》公告的时间、地点召开。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开以及临时提案均履行了法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人。上述股东所持股份总数为259200000股，占公司股份总数的61.71%。股东的身份和持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，本所认为，上述股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长幺志义先生主持。公司本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案与《年度股东大会的通知》和《增加提案的公告》中公告的议案相符，股东没有提出其他新提案，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式对公告的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，除《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》未通过外，会议通过了其他全部议案。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
北京市贝朗律师事务所 见证律师：姜威
2006年4月24日
2006年第一季度报告
唐山三友化工股份有限公司
