1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　[注1] 报告期内，股东权益比去年同期降低4.47％，原因系公司于2006年3月25日召开2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配预案》，根据预案公司计提应付股利8550万元，使净资产比期初相应减少。

　　[注2] 经营活动产生的现金流量净额的减少，主要因为公司加大OTC、城乡板块的市场开拓力度，加大市场投入。

　　[注3] 均系短期委托贷款投资收益。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化：本公司属制药行业，主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、水飞蓟宾胶囊、荆花胃康胶丸、藿香正气滴丸等。公司在认真总结2005年度整体运行情况的基础上，进一步明确了“中药现代化”的战略规划，采用“一新三高”（新思维、高科技、高起点、高速度）的发展思路，努力以科技创新带动现代中药产业的健康发展。2006年第一季度公司实现主营业务收入53,953.25万元，同比增长145.29％，其中：医药工业实现21,560.18万元，医药商业实现32,393.07万元。净利润2,703.46万元，同比增长6.17％。

　　1、生产方面：全面构筑先进技术制造平台，促进产业升级

　　报告期内，公司在原有滴丸剂、颗粒剂、软胶囊剂、硬胶囊剂取得认证的基础上，今年1月份厂区I区新车间又顺利通过了片剂、胶囊剂和颗粒剂的GMP认证，为公司实现多品种生产铺平了道路；一季度内以柴胡滴丸和穿心莲内酯滴丸等为代表的OTC产品需求量迅猛增长，生产系统全力保障市场供货，今年一季度新产品产量比去年同期大幅增长，有力的保障了公司在大健康产业新领域中的迅速发展。

　　2、营销方面：不断整合资源，创造消费者价值

　　为进一步强化市场网络功能、丰富产品结构、加强医药商业销售力度，公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（简称“天士力营销公司”）在原有营销网络基础上，于今年年初收购了湖南湘潭民生药业有限公司，对该公司持有51.02％的股权，该公司更名为湖南天士力民生药业有限公司。天士力营销公司于本季度内先后在安徽、江苏、河南、福建、浙江、北京、陕西等地陆续开展OTC新品推介会，有力的推动了新上市产品的销售，深入挖掘了OTC市场潜力，进一步扩大了柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸等新品的市场份额；自2月份以来，天士力营销公司陆续在全国各地开展大中型学术会议，以科研为支撑，将天士力对上市药品所做的深入的基础研究和临床研究介绍广大专家和医生，充分展示了产品技术差异性优势，带动市场营销的增长。一季度召开大中型复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清等品种学术会议30余场，产生了良好的效果。

　　3、科研方面：科技创新推进产业升级，增加核心竞争力

　　2006年初，公司举办了首届“科学技术发展研讨大会”，大会通过对各项产品的专题研究，对公司已上市产品及在研项目进行了全面梳理；通过研究国内外医药行业现状及本公司发展的内在需求，明确了公司未来的发展方向；通过科研系统调整改革的战略启动，使得科研系统人员建立了新的研发理念；通过对科技系统做出成绩的科研项目、科研人员实行奖励，营造出一种尊重科技、尊重人才、尊重创新的文化氛围。按照本次大会提出的“形成以企业为主体、以市场为导向、产学研相结合的科技创新体系”的科技规划纲要，公司研发部门将继续以心脑血管系统为主攻方向，突出呼吸系统、消化系统、免疫和癌症系列及现代疾病、疑难杂症新药研发。目前公司及子公司拥有在研产品三十余项，其中有九项产品已完成临床研究及总结、正处于申报新药证书及生产批件阶段，为进一步丰富公司的产品结构奠定了基础。

　　4、财务方面：积极推进全面预算管理，开源节流

　　报告期内，公司主营业务收入大幅增长，较去年同期增长145.29％；净利润保持稳步增长，比去年同期增长6.17％。

　　公司于2006年1月起，将湖南天士力民生药业有限公司纳入合并范围，该公司主要销售中成药及化学药，同时，本年公司进一步扩大营销网络，丰富了产品销售结构，医药商业销售收入大幅增长，为满足医药商业销售需求，公司期末存货较期初有所增长，并引起期末应付帐款的相应增长；报告期内，为补充流动资金，满足生产经营的需要，公司应付控股子公司天士力营销公司及天津天士力现代中药资源有限公司银行承兑汇票有所增加，从而引起应付票据的大幅增长；公司于2006年3月25日召开2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配预案》，公司计提应付股利8550万元，报告期内尚未发放，形成应付股利的增长，同时使净资产比期初相应减少；本报告期内子公司盈利增加，使少数股东损益相应增加。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用□不适用

　　本公司主导产品的销售旺季多发生于三、四季度，尤以第四季度为重。2005年公司第一季度销售收入仅占2005年全年销售收入的15.00%。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用□不适用

　　本报告期公司综合毛利率为26.42％，前一报告期（2005年度）综合毛利率为54.01%。造成综合毛利率下降的原因系：1.本公司从2006年1月起将湖南天士力民生药业有限公司纳入合并范围。该公司主要从事中成药、化学药等药品销售，从而丰富了我公司的产品销售结构，增加了医药商业的销售；2、本期公司进一步扩大了营销网络，加大了医药商业药品的销售力度。

　　基于以上原因，本公司医药商业收入大幅增长，产品销售结构发生变化，从而使产品综合毛利率有所降低。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.为进一步贯彻公司“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销战略，经公司总经理办公会议审议通过，决定投资100万美元（全部为自有资金）在美国马里兰州设立全资子公司，公司名称为Tasly America Pharmaceutical，Inc. 营业范围为药品、保健品的销售。

　　本公司投资设立该子公司得到了国家外汇管理局天津市分局（津汇投审〔2005〕23号）《关于对天津天士力制药股份有限公司进行外汇资金来源审查的批复》，公司已于2006年1月将注册资金划转到Tasly America Pharmaceutical，Inc账户进行公司注册，并于2006年1月起纳入合并范围。

　　2.本期新增一子公司湖南天士力民生药业有限公司。该子公司原名为湖南湘潭民生药业有限公司，注册资本为1560.00万元，主要经营范围为中成药、化学药等药品的销售。为扩大营销网络、丰富产品结构、增加医药商业收入，本公司控股子公司天士力营销公司于今年年初收购该公司，持股比例为51.02%，故从2006年1月起将其纳入合并范围。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　本期合并报表范围新增加两家子公司，具体见本报告3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　天津天士力制药股份有限公司

　　法定代表人：闫希军

　　2006年4月25日

　　证券代码：600535         证券简称：G天士力        编号：临2006-010号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四次会议通知于2006年4月11日以书面及电子邮件方式发出，会议于2006年4月21日召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、副董事长蒋晓萌先生、董事张振有先生、独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长主持。经与会人员认真审议，一致认为通过如下决议：

　　1. 公司《2006年第一季度报告》；

　　公司《2006年第一季度报告》及摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2. 对控股子公司担保额度的议案。

　　为保证公司控股子公司上海天士力药业有限公司（该子公司2006年3月31日资产负债率为60.05%）的建设项目顺利开展，公司董事会决定为其提供8000万元的担保额度，本次担保金额占公司2005年度经审计后净资产的6.11%。

　　至此，本公司及控股子公司累计对外担保余额为1.9亿元（全部为公司对控股子公司的担保），占2005年度公司经审计净资产的14.52%。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2006年4月25日

　　2006年第一季度报告

　　天津天士力制药股份有限公司