内蒙古远兴天然碱股份有限公司 2005年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 董事出席会议情况:应到董事7名，实到6名，1名董事办理委托，独立董事秦志宏先生委托独立董事郭连恒先生出席会议并行使表决权。
1.3利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。
1.4 公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人郝占标声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
§2公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
3.2 主要财务指标
非经常性损益项目
适用 □不适用
3.3 国内外会计准则差异
□适用 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
数量单位：股
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表
6.3 主营业务分地区情况
6.4 募集资金使用情况
□适用 不适用
变更项目情况
□适用 不适用
6.5 非募集资金项目情况
适用 □不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
适用 □不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用 □不适用
7.2 出售资产
适用 □不适用
说明：本次股权置换，有利于提高公司未来盈利能力，有利于调整公司的产业结构和产品结构，增加有机化工产品的比例，降低主业单一的经营风险，符合本公司逐步向能源产业转型的发展战略。本次置换，对公司管理层的稳定性没有影响。
(下转B58版)
证券代码：000683 证券简称：*ST天然 公告编号：临2006—021
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
三届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司三届二十二次董事会会议通知于2006年4月12日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于2006年4月21日在公司四楼会议室召开。应到董事7名，实到6名，1名董事办理了委托，独立董事秦志宏先生委托独立董事郭连恒先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。经董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；
二、 以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度财务决算报告》；
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度利润分配预案》；
经利安达信隆会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润41,310,172.71元，期末可供股东分配的利润为-226,943,669.04元。因此报告期，公司不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》；
本公司以所持桐柏安棚碱矿有限责任公司8%的股权与内蒙古博源投资集团有限公司所持内蒙古博源联合化工有限公司6%的股权进行置换。置换后，本公司持有博源联化公司36%的股权，不再持有安棚公司的股权；博源公司持有安棚公司60%的股权、持有博源联化公司24%的股权。
详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于与内蒙古博源投资集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》。
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关联方资金占用及清欠方案的议案》；
报告期末，内蒙古伊化化学有限公司占用资金已清理完毕，内蒙古蒙西联化工有限公司报告期偿还405.29万元，剩余82.62万元非经营性占用和2554.45万元经营性占用资金，已于2006年4月4日全部偿还。
鄂前旗兴盛盐化有限责任公司占用公司资金1830.05万元，桐柏旭日碱业有限责任公司占用公司资金165.97万元，经与关联方及其股东沟通，预计于2006年6月30日前以现金全部偿还。
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<公司章程>及附件的议案》（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露制度等三个公司章程附件）；
根据近期国务院、中国证监会和深圳证券交易所颁布的新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》（2005年修订）、证监发[2005]120号《关于上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）和《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、规则等的规定和要求，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等内部文件进行了全面修订。
详细内容见修改后新的《公司章程》，全文（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等四个公司的附件），详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
九、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司董事会拟继续聘请利安达信隆会计师事务所担任公司二OO六年度财务审计机构。
十、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他特别处理的议案》；
本公司2005年度，公司主营业务运营正常，且经审计的扣除非经常性损益的净利润为4053.44万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司董事会决定于2005年年度报告披露后，向交易所申请撤销对公司股票的退市风险警示和其他特别处理。
十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2006年第一季度报告》；
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》；
会议定于2006年5月25日（星期四）上午9点，召开公司2005年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票方式进行。详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》。
以上二、三、四、五、六、八、九项议案需经公司2005年年度股东大会审议通过。
特此公告。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
二OO六年四月二十五日
股票简称：*ST天然 股票代码：000683 公告编号：2006-022
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
三届十四次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司三届十四次监事会于2006年4月21日在公司四楼会议室召开。会议通知于2006年4月12日以书面形式下发给公司5名监事，会议应到监事5人，实到4人，1人办理委托，许艾莉监事委托杨明亮监事出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司监事会2005年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司监事变动及改选监事会主席的议案》；
同意公司监事、监事会主席许艾莉女士辞去公司监事、监事会主席的职务，监事会成员在本年度监事会换届时补足。同时改选杨明亮监事为公司监事会主席（简历附后）。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度财务决算报告》；
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年度利润分配预案》；
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案》；
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程及附件的议案》；
详细内容见修改后新的《公司章程》，全文（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度等四个公司的附件），详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
杨明亮简历：男，1968年出生，大学本科，高级经济师，认证的国际项目管理专家（IPMAC）。现任内蒙古远兴天然碱股份有限公司监事、内蒙古伊化化学有限公司总经理助理、董事会秘书。历任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、伊化集团科能化工厂副厂长、海拉尔氯碱厂副厂长、科隆化工厂副厂长。
特此公告。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
证券简称：*ST天然 证券代码：000683 公告编号：临2006—023
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
关于与内蒙古博源投资集团有限公司
资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
1.本公司/天然碱：内蒙古远兴天然碱股份有限公司
2.博源公司：内蒙古博源投资集团有限公司
3.安棚公司：河南桐柏安棚碱矿有限责任公司
4. 博源联化公司：内蒙古博源联合化工有限公司
5. 本次股权置换：指本公司以其持有的安棚公司8%的股权与博源公司持有的博源联化公司6％的股权进行置换的行为
6. 本次股权置换双方：指本公司和博源公司
7. 《股权置换协议》：指本公司与博源公司签订的《股权置换协议》
8. 标的企业：安棚公司和博源联化公司
9. 基准日：本次股权置换的审计基准日为2005年12月31日
10. 元：人民币元
一、关联交易概述
1、本公司与博源公司于2006年4月20日签署了《股权置换协议》（草案），主要内容为本公司以所持安棚公司8%的股权与博源公司所持博源联化公司6%的股权进行置换。置换后，本公司持有博源联化公司36%的股权，不再持有安棚公司的股权；博源公司持有安棚公司60%的股权。
2、博源公司为本公司的潜在控股股东，本次股权置换构成关联交易。
3、公司独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏对本次股权置换发表了独立意见。
4、本次股权置换经公司三届二十二次董事会审议通过，尚须本公司2005年度股东大会的批准。
二、关联方情况介绍
公司名称：内蒙古博源投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
注册资本：11050万元
法定代表人：牛伊平
税务登记证号码：152701761060593
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
该公司于2005年12月24日，与本公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司签署《股权转让协议》，受让国资公司持有本公司的12,439.0256万股权，本次股权转让已于2006年1月24日获得国务院国资委国资产权[2006]88号文的批准，2006年4月13日获得中国证监会审核无异议函。
截止2005年12月31日，博源公司资产总计110,786.92万元，负债合计66,195.14万元，股东权益26,946.46万元，主营业务收入44,919.42万元，净利润7,485.84万元。
博源公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的企业情况介绍
（1）桐柏安棚碱矿有限责任公司
办公地点：河南省桐柏县安棚乡；
法定代表人：贺占海；
注册资本：26,600万元人民币；
经营范围：天然碱的开采和加工，碱类产品的经营；
主要股东：内蒙古远兴天然碱股份有限公司（占注册资本8%）、河南石油勘探局（占注册资本35%）、内蒙古博源投资集团有限公司（占注册资本52%）、桐柏县国有资产运营有限公司（占注册资本5%）。
根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所对该公司出具的标准无保留审计报告书（利安达审字[2005]第1064号）、（利安达审字[2006]第1006-1号）该公司截止2004年12月31日和截止2005年12月31日的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：人民币万元
资产抵押情况
截止2005年12月31日,安棚公司以原值2432万元的房屋建筑物、原值9187万元的机器设备和原值231万元的土地使用权作价9519.82万元，作为自2004年9月13日至2007年12月31日期间在中国工商银行桐柏县支行最高额为人民币7100万元贷款的抵押；同时以原值9293.95万元的设备作为自2005年12月31日至2006年12月31日止在中国农业银行桐柏县支行最高额折合人民币7435.16万元贷款的抵押。公司以评估值3026.18万元的机器设备作为在中国农业银行桐柏县支行最高额折合人民币1500万元贷款的抵押。
担保情况
截止2005年12月31日,安棚公司为桐柏海晶碱矿有限责任公司4479万元贷款提供担保。
（2）内蒙古博源联合化工有限公司
注册资本：50000万元；
住册地址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审昭镇合同察汗淖；
法定代表人：侯占和；
企业类型：中外合资经营；
经营范围：生产销售甲醇及其下游产品，其它天然气化工产品，经营相关的进出口业务。
公司股东：本公司出资15000万元，占注册资本的30%；内蒙古博源投资集团有限公司出资15000万元，占注册资本的30%；美国西格玛投资集团有限公司出资20000万元，占注册资本的40%。
博源联化在建100万吨/年天然气制甲醇项目，于2004年9月开工，预计于2006年年底建成投产。根据该项目可研报告，项目概算总投资12.84亿元，投资回收期为4.60年，投资利润率36.39%。
截止2005年12月31日，该公司总资产30,219.33万元，负债4,434.07万元，所有者权益25,785.25万元，完成项目总投资25.18%。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
（1）本公司置出股权（博源公司置入股权）系本公司所持安棚公司8%股权。
（2）博源公司置出股权（本公司置入股权）系博源公司所持博源联化公司6%股权。
（3）上述股权未设定担保、抵押、质押，无任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（4）上述股权除交易双方外，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
五、股权置换协议的主要内容及定价情况
（一）协议签署双方：本公司和博源公司。
（二）协议签署日期：2006年4月20日。
（三）交易标的：置入股权为博源公司持有的博源联化公司6%的股权，置出股权为本公司持有的安棚公司8%股权。
（四）交易定价：以利安达信隆会计师事务所出具的（利安达审字[2006]第1006-1号）审计报告书所载标的企业净资产值为定价依据定价。博源联化公司属在建工程，其股权以出资额计算。
（五）交易金额及方式：截止2005年12月31日，安棚公司净资产为35,766.71万元，据此本公司持有安棚公司8％的股权享有的权益为2,861.34万元；截止2005年12月31日，博源联化公司注册资本为50000万元人民币，博源公司持有博源联化公司30%的股权，即15000万元，6%的股权为3000万元。按等价置换原则，本公司在协议生效后一个月内以现金方式向博源公司支付股权置换差额138.66万元。
（六）本次资产置换正式生效条件：本公司股东大会批准后生效。
（七）损益确认：经双方协商，置换基准日至协议生效日，标的股权损益仍由原持有人享有。
六、其他事项
解除本公司为安棚公司担保的措施
本公司为安棚公司在桐柏县农行2,000.00万元贷款提供担保，担保期限2003年12月19日至2006年12月19日。
董事会认为，根据安棚公司2004年及2005年的经营状况，安棚公司到2006年12月19日贷款到期时具有偿还该贷款的能力，不会对本公司产生连带偿还责任。本公司承诺贷款到期时，如期解除担保责任。
七、本次置换的目的和对本公司的影响
本次股权置换符合公司发展战略的需要。本公司今后的产业发展方向是，依托鄂尔多斯市当地储量十分丰富的煤炭、天然气资源，逐步由无机化工向有机化工、由天然碱产业向天然气产业转变，最终向能源产业进军。随着国际油价的不断上涨，能源紧张的局面已是大势所趋，甲醇既是多种有机化工产品的基本原料和重要溶剂，也是一种用途较为广泛的清洁燃料，属能源产业，有着良好的市场发展前景，同时也符合国家产业发展政策。
通过本次资产置换，增加了对博源联化的持股比例，进一步加快了进入有机化工行业的步伐，有利于调整公司的产业结构和产品结构，降低主业单一的经营风险，提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力。置换后，在同一地区将进一步减少同业竞争。
因在建项目以天然气为主要原料生产甲醇，天然气价格的不确定性使项目存在一定的经营性风险。
八、独立董事意见
1、本次股权置换行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；
2、本次股权置换已获得公司董事会批准，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易尚需获得股东大会批准，因此，我们认为内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权置换的表决程序是合法合规的；
3、本次股权置换公开、公平、公正。置出资产以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告所载净资产值为作价依据，置入资产以干博源公司出资额为依据，没有损害上市公司和中小股东的利益；
4、基于对本次交易标的企业及上市公司本次股权置换目的的了解，我们认为本次股权置换符合公司发展战略的需要，有利于公司尽快实现产业转型，拓展经营能力，增加抵御风险的能力；有利于提升公司的盈利能力和竞争实力。
九、备查文件目录
1、公司三届二十二次董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见；
3、公司三届十四次监事会决议；
4、公司与博源公司签署的《股权置换协议》；
2、桐柏安棚碱矿有限责任公司2005年度审计报告（利安达审字[2006]第1006-1号）；
3、内蒙古博源联合化工有限公司2005年度审计报告（内经达审字[2006]第12号）。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
2006年4月25日
股票简称：*ST天然 股票代码：000683 公告编号：2006－024
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
关于召开二○○五年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司三届二十二次董事会会议于2006年4月21日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》等议案，并决议召集召开公司2005年年度股东大会。本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议时间：2006年5月25日上午9：00
2、会议地点：公司四楼会议室
二、会议审议议题：
1、公司2005年度董事会工作报告；
2、公司2005年度监事会工作报告；
3、公司2005年度报告(正文及摘要)；
4、公司2005年度财务决算报告；
5、公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
6、关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案；
7、关于修改《公司章程》及附件的议案；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、出席会议人员
1、截止2006年5月19日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议登记事项
1、登记手续
凡出席本公司会议的个人股东请持个人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。
2、登记及联系地点：
内蒙古远兴天然碱股份有限公司证券部 邮政编码：017000
联系电话：0477-8539874 传真：0477-8539874
联系人：纪玉虎 华阳
五、其它
现场出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十五日
附： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古远兴天然碱股份有限公司2005年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪报或复印件均有效。
