(上接B59版) 审计报告
2006汇所审字第4-089号
青岛澳柯玛股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表，2005年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及合并财务状况、2005年度经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十二所述，因公司控股股东及其关联企业占用公司巨额资金，公司正常经营及持续经营受到严重影响。为避免公司权益受到进一步的侵害，公司采取了了相应的财产保全措施；2006年4月13日，公司接到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对公司实施过渡性托管。公司已在会计报表附注十二充分披露了改善的措施。本段内容并不影响已发表的审计意见。
山东汇德会计师事务所有限公司
中国注册会计师：吕建幕 、赵维涛
青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层
2006年4月22日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 鲁群生 主管会计工作负责人: 张兴起 会计机构负责人: 史兰戈
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 鲁群生 主管会计工作负责人: 张兴起 会计机构负责人: 史兰戈
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 鲁群生 主管会计工作负责人: 张兴起 会计机构负责人: 史兰戈
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：鲁群生
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年4月23日
证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－013
青岛澳柯玛股份有限公司
三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届八次董事会会议通知于2006年4月13日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2006年4月23日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，董事长鲁群生先生授权委托王大亮先生出席并表决，独立董事卢克群先生授权委托王同孝先生出席并表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司副董事长王大亮先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2005年度总经理工作报告，8票同意。
二、审议通过公司2005年度财务决算报告，8票同意，本报告尚需提请股东大会审议。
三、审议通过公司2005年度利润分配预案，8票同意；
根据山东汇德会计师事务所出具的（2006）汇所审字第4-009号《审计报告》显示，2005年度公司实现净利润-73454684.07元，2005年末公司未分配利润-72889411.83元。2005年利润分配政策：不分配、不转增。该预案尚需公司股东大会审议通过后实施。
四、审议通过董事会对于非标审计意见的说明，8票同意；
公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等营销网络不健全，造成公司大量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式，以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。
五、审议通过公司2005年度董事会工作报告，8票同意，本报告需提请股东大会审议。
六、审议通过关于公司对外担保情况的说明的议案，8票同意。
2005年公司累计对外担保发生额90321万元，其中对控股子公司提供担保发生额81171万元；截至2005年12月31日对外担保余额77181万元，其中对控股子公司共担保余额68031万元。
2005年度，公司为保证原材料供应向供应商青岛开拓集团有限公司提供担保1900万元，公司为扩大市场份额和预收货款与部分经销商及相关银行开展保兑仓业务合作，向公司经销商提供担保7250万元。
七、审议通过公司对于关联方占用资金专项审核报告的说明及清欠报告的议案，8票同意。
根据山东汇德会计师事务所出具的(2006)汇所综字第4-019号《关于青岛澳柯玛股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截止2005年12月31日，青岛澳柯玛集团总公司等关联方累计占用公司资金171473万元,其中非经营性资金占用余额292万元，澳柯玛集团附属企业经营性占用资金171181万元。
为维护公司权益，公司已经采取法律措施，冻结了青岛澳柯玛集团总公司持有本公司股权20700万股、以及其持有的部分公司股权、房产、土地等资产。2005年3月，公司专门成立了清欠工作领导小组，对各关联方占用资金进行统一清欠。
八、审议通过公司日常关联交易的议案，5票同意，关联董事王大亮先生、邢红伟先生回避表决，本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过2005年度公司独立董事履行职责情况的议案，8票同意。
十、审议通过公司2005年年度报告及摘要，8票同意，本议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过公司2005年第一季度报告全文及正文，8票同意。公司预计2006年上半年经营业绩将出现亏损。
十二、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案并支付其报酬的议案，2005年度公司审计费用67万元，本公司不承担差旅费和其他费用。8票同意，本议案尚需提交股东大会审议。
2005年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年4月23日
证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006-014
青岛澳柯玛股份有限公司
三届三次监事会决议公告
青岛澳柯玛股份有限公司三届三监事会会议于2006年4月23日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到4人，监事裴振洪先生授权委托薛泰安先生出席并表决。会议由监事会召集人薛泰安先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2005年度财务决算报告；
二、审议通过监事会对于非标审计意见的说明；
公司监事会认为：由于有关关联方销售货款结算不及时，而同时公司对原材料采购采用预付货款的形式，造成澳柯玛集团及其下属企业累计占用公司巨额资金，严重影响了公司的生产经营。公司业务部门应及时进行货款催收，公司财务部门应加强销售货款的结算监督，严格控制因为延期结算造成的潜在风险。同时，应减少采购预付款的支付或者合理控制预付款，逐步转变为采购材料货到付款的结算方式。
三、审议通过公司2005年度监事会工作报告，该报告尚需提交2005年年度股东大会审议；
四、审议通过公司2005年年度报告及摘要；
五、审议通过对于公司2005年年度报告的审核意见；
监事会对2005年年度报告进行了审核，认为：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、审议通过公司2006年第一季度报告全文与正文；
七、审议通过对于公司2006年第一季度报告的审核意见。
监事会对2006年第一季度报告进行了审核，认为：
1、公司2005年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2006年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二〇〇六年四月二十三日
证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－015
青岛澳柯玛股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司关系（万元）
2、履约能力分析
为避免欠款发货和杜绝新增资金占用，保证公司正常生产经营，经同澳柯玛集团及其关联企业协商后，公司决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过关联方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并支付给关联方代理费。在代理形式过渡成功之前，目前已全部采用现款现货方式。
三、定价政策和定价依据
公司及全资企业、控股子公司与各关联方之间一直遵循公平合理的原则，对有关交易签订合同，各种交易均按照市场公允价格协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为充分利用各关联方的采购及营销网络，公司及全资企业、控股子公司与各关联方之间一直遵循公平合理的原则，通过签订合同的形式约定双方之间的交易，各种交易均按照市场价原则进行。
上述关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定地开展，公司的关联交易价格根据市场实际情况，不存在损害本公司及股东的利益，关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、审议程序
1、本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、公司第三届董事会第八次会议于2006年4月23日召开，会议审议通过了关于公司日常关联交易的议案，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决。
3、独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
公司预计的2006年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该日常关联交易须提交公司2005年年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司将按照已经签订并获得批准的采购协议或者销售代理协议执行。
七、备查文件
1、公司三届八次董事会决议；
2、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○六年四月二十三日
