§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人张洪新，主管会计工作负责人张世潮，会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：包头草原糖业（集团）有限责任公司
法人代表：王晓慧
注册资本：200,000,000元人民币
成立日期：1996-06-06日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：包头市人民政府国有资产监督管理委员会
包头草原糖业（集团）有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人股。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况
2005年，公司贯彻“良心铸质量，创新求发展，诚信赢顾客，甜蜜酿百年”的质量方针，按照公司的总体发展目标，在董事会和经营班子的正确领导下，解放思想，开拓创新，继续以做大做强主业为基础，本着与客户、农民共谋发展的原则，不断提高企业的核心竞争能力。
2、公司主营业务及其经营情况
公司主营业务为制糖业和电子信息业，同时涉足乳业并兼有金融业。主要产品包括“草原”牌糖系列产品、颗粒粕和“包唐”牌食用酒精、“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器件，电脑及磁盘阵列柜的生产、销售，计算机软件的研制开发和售后服务、网络系统集成，计算机外围设备配件，以及糖机设备的制造与销售等。目前，公司产品已全部通过了ISO9002质量标准体系认证。
2005年，公司实现主营业务收入65,579.11万元，同比下降-38.13%；主营业务利润10,747.41万元，同比下降-44.74%；净利润2,629.82万元，同比下降-62.61%。主要由于以下原因所致：
（1）公司转让了控股子公司湛江华资农垦糖业发展有限公司的股权，形成投资损失1,083万元；
（2）控股子公司内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司由于遭受洪涝灾害，造成甜菜减产，形成亏损686万元；
（3）电子信息业竞争加剧，导致公司所属的电子信息类公司利润下降；
（4）原辅材料、煤电及运费价格上涨，导致公司成本、费用大幅度上升。
3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司：注册资本为5,546.35万元，主营业务为糖、酒精、颗粒粕的生产和销售。截止报告期末，该公司资产总额为7,365.46万元。因受夏季洪涝灾害等影响，报告期净利润为-686.22万元。
（2）包头华资数码科技有限公司：注册资本为4,500万元，主营业务为计算机软、硬件的生产、应用和硬盘阵列柜的生产销售。截止报告期末，该公司资产总额为7,404.53万元，报告期实现净利润828.38万元，同比下降62.31%，主要是受市场竞争加剧影响导致产品价格下降所致。
（3）华资伟业科技控股有限公司：注册资本为5,500万元，主营业务为计算机软件开发及信息、电子、高新技术等。截止报告期末，该公司资产总额为6,708.50万元，报告期净利润为-11.35万元，同比下降100.64%，主要是受市场竞争加剧影响导致产品价格下降所致。
（4）上海华昆科技发展有限公司：注册资本为6,000万元，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为12,601.41万元，报告期实现净利润870.46万元。
（5）上海华疆商贸有限公司：注册资本为1,000万元，主营业务为计算机软硬件开发、粮油食品等。截止报告期末，该公司资产总额为1,070.48万元，实现净利润-19.30万元。
（6）包头华资电子科技有限公司：注册资本为3,000万元，主营业务为石英晶体谐振器的生产和销售。截止报告期末，该公司资产总额为5,906.01万元，实现净利润-11.99万元。
（7）内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本为21,000万元，主营业务为畜禽养殖及乳品、饲草料的生产、加工、销售等。截止报告期末，该公司资产总额为28,143.35万元，实现净利润421.45万元。
（8）华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为42亿元人民币，我公司持有该公司12,000股股权，占该公司注册资本的2.86%。报告期内，华夏银行股份有限公司实施2004年年度利润分配方案，向全体股东每10股分配现金红利1元，我公司分得现金红利1,200万元。2005年度，华夏银行股份有限公司实现主营业务收入137.94亿元，实现净利润12.89亿元。
4、对公司未来发展的展望
2006年，我国食糖行业总体状况明显好转，食糖价格上涨，公司的经营状况将会有所改善。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
报告期内，公司转让了子公司湛江华资农垦糖业发展有限公司的股权，致使公司华南地区业务减少。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2005年实现净利润26,298,216.77元，分别提取法定盈余公积金2,629,821.68元和法定公益金1,314,910.84元，加上以前年度未分配润282,305,665.60元，公司本年度可供分配利润总额为304,659,149.85元。
董事会拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
1、2005年11月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司出资24,000万元，收购中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的天津市商业银行股份有限公司8,000万股股权的议案。天津市商业银行是由天津市财政局、天津投资集团公司等单位投资组建的股份制商业银行，注册资本154,761.10万元。出资收购天津市商业银行部分股权，是根据公司战略发展计划，不断调整公司产业结构，实现股东利益最大化的又一重要步骤。
2、2005年12月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了购买包头懋菲蒙奶业股份有限公司持有的内蒙古乳泉奶业有限公司2,000万股股权，出资金额为2,000万元人民币。乳泉奶业另外一家股东新时代信托投资股份有限公司同意本次股权转让。股权转让完成后，本公司对内蒙古乳泉奶业有限公司累计出资人民币13,000万元，占其注册资本的61.90%；新时代信托投资股份有限公司出资人民币8,000万元，占其注册资本的38.10%。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经大连华连会计师事务所有限公司注册会计师张耀麟、宋连作审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:包头华资实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 张洪新 主管会计工作负责人: 张世潮 会计机构负责人: 杨荣正
资产负债表（续）
2005年12月31日
编制单位:包头华资实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 张洪新 主管会计工作负责人: 张世潮 会计机构负责人: 杨荣正
（下转C63版）
包头华资实业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
暨召开2005年年度股东大会的公告
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2006—017
包头华资实业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
暨召开2005年年度股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年4月10日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2006年4月22日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张洪新先生主持，经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；
三、审议通过了公司《2005年年度报告》及《年度报告摘要》；
四、审议通过了公司《2005年度财务决算方案》；
五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》：
经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2005年实现净利润26,298,216.77元，分别提取法定盈余公积金2,629,821.68元和法定公益金1,314,910.84元，加上以前年度未分配润282,305,665.60元，公司本年度可供分配利润总额为304,659,149.85元。
根据公司生产经营的实际情况，围绕做大做强主业的目标，为扩大经营规模，提升公司主业竞争能力，同时保持充足的流动资金，董事会拟不进行利润分配，决定将未分配利润用于扩大公司经营规模，补充流动资金，以提升公司业绩，进一步做强公司主业。
独立董事常春、毛秋蓉、党卫对公司2005年度公积金转增股本的预案和不进行利润分配的预案进行审核后，发表独立意见认为：该预案符合公司实际经营情况需要，程序规范，严格遵守了相关法律法规的规定，未有损害公司广大投资者特别是中小股东利益之情况发生。
六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
经董事会审议，决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司2006年度财务报告的审计机构，期限一年。
七、审议通过了修改《公司章程》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006修订）》等法律、法规的要求，董事会对本公司《公司章程》进行了修订。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
八、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案。
根据《上市公司章程指引（2006修订）》的要求，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案。
根据《上市公司章程指引（2006修订）》的要求，董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过了更换公司董事的议案。
因工作变动，公司董事长张洪新先生不再担任公司董事、董事长职务，公司董事许青先生不再担任公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，需增补两名董事。经公司董事会提名，推荐宋卫东先生、梁晓燕女士为公司候补董事。（简历附后）。
十一、审议通过了公司与包头铝业（集团）有限责任公司增加互相担保事项。
同意与包头铝业（集团）有限责任公司互为对方银行贷款提供担保的限额增加3,000万元，增加限额的合同期限为一年一签。
十二、审议通过了公司2006年第一季度《季度报告》。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须经公司2005年年度股东大会审议通过。
十三、审议通过了2006年5月19日召开公司2005年年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2006年5月19日（星期五）上午9：00
（二）会议地点：公司二楼会议厅
（三）会议方式：现场会议
（四）会议议程：
1、审议公司《2005年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2005年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；
4、审议公司《2005年度财务决算方案》；
5、审议公司《2005年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
7、审议修改《公司章程》的议案；
8、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
9、审议修改公司《董事会议事规则》
10、审议修改公司《监事会议事规则》的议案；
11、审议更换公司董事的议案。
（五）本次会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年5月12日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2006年5月18日 上午8：30———11：30，
下午2：30———5：30。
3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
邮政编码：014045
联系电话：（0472）6957548、6957240、4190473
传 真：（0472）4190473
联 系 人：张久利 刘秀云 张红萍
包头华资实业股份有限公司董事会
2006年4月22日
附1：增补董事简历
1、宋卫东：男，汉族，1967年9月出生，本科学历。1990年7月至1992年8月就职于对外经济贸易大学人事处，1992年9月至1996年12月就职于对外经济贸易部驻广州特派员办事处，1997年1月至2000年10月就职于中国长城计算机集团公司，2000年11月至今任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理。
2、梁晓燕：女，汉族，1976年3月出生，本科学历。1997年至1999年就职于包头市第一建筑公司财务部，1999年至今就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部。
附2：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO五年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
回执
截止2006年5月12日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股票 股，拟参加公司二○○五年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2006—018
包头华资实业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
包头华资实业股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2006年4月10日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2006年4月22日在公司总部二楼会议室召开，应到监事五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。会议由公司监事会主席李植先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》。
监事会认为：本报告期内，公司做出了一系列决策，其程序完全符合法律、法规及其他有关规定；公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时能够做到奉公守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
该议案须提请公司2005年年度股东大会审议通过。
二、审议通过了公司《2005年年度报告》及《年度报告摘要》。
监事会审核公司2005年年度报告时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2005年度的经营管理和财务状况。
三、审议通过了公司2006年第一季度《季度报告》。
监事会审核公司2006年第一季度报告时，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2006年度第一季度的经营管理和财务状况。
四、审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。
根据《上市公司章程指引（2006修订）》的要求，监事会对公司《监事会议事规则》进行了修订。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该项议案须提请公司2005年年度股东大会审议通过。
五、本报告期大连华连会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、监事会对公司报告期内出售资产情况的独立意见。
报告期内，公司转让所持有的湛江华资农垦糖业发展有限公司51%的股权，转让价格为9,600万元人民币。
监事会认为：该等转让事项交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司监事会
2006年4月22日 包头华资实业股份有限公司 2005年度报告摘要
