（上接B64版） d. 2005年所得税的增长受到利润增长的影响。
⑷现金流量构成情况
单位：元 币种：人民币
公司2005年现金流量变动原因除2004年不含钢铁主业1—5月现金流量外还有以下原因：
a.2005年二硅钢投产，生产并销售硅钢产品，使得经营活动产生的现金流量净额增加。
b.2005年投资活动产生的现金流量比上年同期下降33.06%，主要是因为2004年含支付集团收购资产资金。
c.2005年筹资活动产生的现金流量比上年同期下降96.46%，主要是因为2004年增发新股筹资。
d.2005年人民币升值，日元、美元汇率分别从0.079701和8.2765降至0.068716和8.0702，对公司外币贷款、存款带来较大影响。
2、对公司未来发展的展望
⑴钢铁行业的发展趋势
据世界经合组织预测，2005—2008年全球钢铁业的设备能力增长率仍将高于消费需求增长率。为防止供应过剩，避免库存过多，2006年国际钢铁企业开始了新一轮的结构调整。这一轮国际钢铁企业的结构调整呈现出与以往不同的特点：一是初期措施为压产保价，二是全球范围内的企业并购活动步伐加快，三是中国钢铁企业的并购与结构调整成为这一轮国际钢铁行业结构调整的主角，四是这一轮结构调整的时间比以往要长。2006年国内钢铁行业将进入一个大发展与大整合历史时期。从发展的角度来看，2006年我国钢铁整体规模继续扩大，生产技术和产品质量不断提高，市场需求结构和用户对产品质量的要求不断提高。从整合的角度来看，随着国内产能的急剧膨胀，产能增量超出市场需求增量后，在市场形势转向和原料供应紧张的双重压力下，一些规模小，技术含量低，产品结构单一，地理位置差和缺乏稳定原料供应的钢铁企业逐渐被淘汰或被兼并，而一些规模大、技术高、产品全、地理位置佳和有稳定原料供应的钢铁企业则不断扩大市场份额，同时一些企业从控制原料供应和市场份额以及参与全球大市场竞争的需要出发逐步走向联合。
⑵公司发展面临的机遇
2006年国内经济将继续保持适度增长，预计全年GDP增长在8.5%以上，固定资产投资仍将保持较高水平。我国的工业化进程仍未完成，钢材消费量还没有达到峰值，主要钢铁下游行业需求仍将理性增长，高端钢材供不应求仍将存在。2005年7月20日，国家《钢铁产业发展政策》正式发布，其用科学的发展观对钢铁行业的发展规划、产业布局、组织结构、投资管理等作了规范的指导和要求。
⑶公司发展面临的挑战
国际铁矿石价格总体在高位运行的状况在今后一段时间内将难于改变。受地理位置的限制，公司矿石运输成本较高，原材料采购的运输成本处于相对劣势。随着钢铁新增产能的释放，国内钢铁产品出现结构性供给过剩，钢铁市场出现较大波动。钢铁行业其他兄弟企业发展迅猛，竞争压力很大。外资加紧进入中国钢铁业，国际钢铁大鳄在中国频繁的参股对国内钢铁行业形成很大威胁。我国已经进入工业化中期，钢材产品的下游行业正面临产业升级，同时对钢材供给也将提出新的挑战，国内钢材需求结构进一步升级。
⑷公司发展战略
以科技为先导，走质量效益型发展道路，致力于成为我国汽车板和硅钢片为主的重要板材生产基地，并建设成为绿色环保型工厂和国际一流的现代化钢铁企业。贯彻科学发展观，坚持"品种、质量、环境、效益"并举的方针，坚持以市场为导向，加速技术改造和结构调整，增加市场短缺的高技术含量、高附加值“双高”钢材品种产量，不断提升企业自主创新能力，做大、做强、做精钢铁主业。
公司“十一五”时期要努力实现以下奋斗目标：
①到2010年末，形成1500万吨钢的生产能力，劳动生产率达到1000吨钢/人·年以上。
②加快工艺结构和品种结构的调整，产品深加工比例大幅度提高，板带比达到86%以上，努力把公司建成我国汽车板和冷轧硅钢片为主的重要板材生产基地，进入世界一流企业的行列。
③大力发展循环经济，创建节约型企业，万元产值能耗比“十五”末下降20%，主要污染物排放合格率达到100%，新水指标控制在4m3/t以下，固体废弃物中的高炉渣、转炉渣实现100%综合利用。
④全面提高职工的综合素质，职工思想道德水平和科学文化水平达到新的高度，在生产发展和效益增长的基础上，不断提高职工人均收入。
⑸公司拟投资的新项目
2006年拟投资建设的主要项目:
①炼铁系统：2#高炉易地扩容大修和4#高炉的大修改造。
②炼钢系统：二炼钢易地改造。
③轧钢系统：一热轧改造工程、大型线改造工程，主要以提高产品质量为重点进行技术改造；二冷轧和二硅钢工程建设，进一步优化公司产品结构，提高双高产品比例。
中长期规划项目：
①环境治理改造项目：加大环保投入，实现清洁生产。主要规划项目有一、二原料翻车机增建除尘设施、新烧结区域噪音治理和一原料车间电除尘改造工程、铁系统除尘装置改造、高炉渣处理系统改造。
②新建转炉—薄板坯连铸连轧及后续热轧带钢酸洗镀锌线工程。
③棒材厂搬迁改造：因棒材厂地处武汉市汉阳区，不符合武汉市区规划要求，且产品缺乏竞争力。改造以满足汽车、机械及石油工业的高级特殊钢棒材为主导产品，淘汰现有热轧带肋钢筋及热轧光圆钢筋等低附加值普通钢材品种。
④新建三冷轧厂工程、新建三硅钢厂工程。
⑹资金需求及来源
公司十一五规划主要建设项目（含十五结转续建项目）估算总投资267亿元，资金来源: 自有资金107亿元（占总投资的40%），其它资金将通过银行贷款等融资渠道解决。公司2006年固定资产投资计划安排94.27亿元，资金来源为①2005年技改资金节余17.78亿元；②2006年公司自有资金38.60亿元，其中，计提折旧27.04亿元，企业留存利润11.56亿元；③剩余的资金用银行贷款或其他筹资方式解决。
⑺风险及对策措施
主要风险：
2005年由于铁矿石价格大幅度上涨，中国钢铁企业多付出原料成本达57亿美元，未来铁矿石价格上涨压力仍然存在，公司一段时间内存在原材料成本上涨的风险。
目前，人民币存在升值的压力，对钢铁产品的进出口来说，其将利于进口而抑制出口。在国内部分钢铁产品结构性过剩的状况下，对公司产品的销售和出口存在风险。
外资加紧进入中国钢铁业，国际竞争对手的本土化策略已对国内的钢铁企业造成威胁。国内钢铁企业通过近几年的建设，新增产能进一步释放，国内钢铁市场竞争将更趋激烈。这将使国内钢铁市场的平稳运行存在潜在风险。
2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。2006年，汇率的变动使外币资产及债务对公司损益产生影响。
对策措施：
公司将加强成本控制，完善成本管理体系，采取一系列降低生产成本的技术经济措施，突出发展循环经济，建设节约型企业，强力推行低成本战略。
进一步优化产品结构，突出“两个基地”建设，坚持“品种、质量、环境、效益”的方针，提高产品竞争力；突出自主创新能力，鼓励员工学习与创新，形成公司核心技术。通过两个基地的建设和技术上的创新，保持公司产品的比较优势，使公司在竞争激烈的市场中把握先机，化解国内钢铁企业在国内、国际市场上的竞争风险。
3、2006年经营计划
2006年是公司“十一五”规划开局之年，是钢铁市场产能过剩和价格下跌的困难之年。我们将咬紧牙关，迎难而上，奋发图强！
2006年工作的指导思想是：深入贯彻党的十六大和十六届五中全会精神，以科学发展为主题，以结构调整为主线，扎实推进“十一五”规划的实施，不断加大市场开拓力度，大力加强成本控制和费用管理，持之以恒地强化和创新企业管理，坚持不懈地抓好安全生产，全面夺取全年生产经营和改革与发展的新胜利。
2006年的生产经营和改革发展目标是：
—全年生产铁1030万吨、钢1060万吨、钢材971万吨；实现销售收入380亿元。
—调整优化产品结构，“双高”产品占全年总产量80％以上，全年钢材产销率100％。
—二冷轧、二硅钢二期工程等一批重大技改项目按期投产，一烧改造、7号高炉、轧板厂3号常化炉等项目实现达产。
—力争实现工亡事故为零，实现重大设备事故、重大环境污染事故、重大火灾事故、重大伤亡事故为零。
—理顺收入分配关系，在效益提高的基础上，提高职工收入水平。
认真做好以下工作：
⑴加强生产组织协调，密切产销衔接，保证均衡有序生产；
⑵全面优化品种和渠道结构，不断扩大市场占有率；
⑶坚持科技进步和技术攻关，不断提高产品质量；
⑷加强成本控制，强力推行低成本战略；
⑸突出严管理、严检查、严考核，切实加强安全环保工作；
⑹推进企业科学管理，树立一流企业形象。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年度实现净利润4,824,890,360.52元，提取10%的法定公积金482,489,036.05元、5%的法定公益金241,244,518.03元，当年可供股东分配的利润为4,101,156,806.44元。加前期转本年可分配利润52,996,444.51元,可供股东分配的利润为4,154,153,250.95元。
以2005年末股本总数7,838,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元(含税)，共分配现金2,351,400,000元，未分配利润余额为1,802,753,250.95元。另外，不进行资本公积转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 14,814,755,341.74 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
报告期内，公司进行了股权分置改革，公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称"武钢集团"）承诺事项如下：
1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议审议通过后的武钢股份股权分置改革方案，根据该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排，以使武钢集团持有的武钢股份非流通股份获得上市流通权。
2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的比例不超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权武钢集团所购买的股份以及认购权证行权武钢集团所出售的股份。
3、武钢集团承诺其所持公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股3.60元。如出售价格低于每股3.60元，则其售出股份的收入应归公司所有。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权、或认购权证行权武钢集团所购买或出售的股份。在武钢股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。
4、在2010年底前武钢集团所持有的武钢股份的股数不低于武钢股份现有总股本的60%，即470,280万股。
5、武钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作，公司财务制度健全，关联交易按照国家法律法规和《公司章程》进行。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所注册会计师张小东、注册会计师朱春健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：邓崎琳
武汉钢铁股份有限公司
2006年4月21日
（上接B64版）
5.关于计提资产减值准备的报告。
应收账款坏账准备：2005年末应冲回金额46,474,763.52元；其他应收款坏账准备：2005年末应计提金额1,255,610.77元；长期股权投资减值准备：2005年末应计提金额2,490,357.53元；存货跌价准备：2005年末应计提金额194,773,884.68元；固定资产减值准备：2005年末固定资产报废转出： 119,802.72元。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
6.2005年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润4,824,890,360.52元，提取10%的法定公积金482,489,036.05元、5%的法定公益金241,244,518.03元，当年可供股东分配的利润为4,101,156,806.44元。加前期转本年可分配利润52,996,444.51元，可供股东分配的利润为4,154,153,250.95元。
董事会决定：以2005年末股本总数7,838,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利3 元（含税），共分配现金2,351,400,000 元，未分配利润余额为1,802,753,250.95元。另外，不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交2005年度股东大会审议。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
7.2005年年度报告及其摘要。
该议案尚须提交2005年度股东大会审议。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
8.2006年第一季度报告。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
9.关于续聘会计师事务所的议案。
董事会决定继续聘请安永华明会计师事务所为本公司2006年会计报表审计机构。
公司董事会同意支付安永华明会计师事务所2005年度财务报告审计费用为人民币315万元，差旅费、通讯及复印费不再另外支付。
该议案尚须提交2005年度股东大会审议。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
该议案已事先通过独立董事认可。
10.关于修改《公司章程》的议案。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
此《公司章程》待公司2005年度股东大会通过后实施。
11.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
此《股东大会议事规则》待公司2005年度股东大会通过后实施。
12.关于“十一五”固定资产投资规划的议案。
公司“十一五”固定资产投资规划的指导思想及主要目标是：坚持以科技为先导，走质量效益型发展道路，坚持“品种、质量、环境、效益”的方针，加快结构调整步伐，不断挖潜改造，提升自主创新能力，加强科技开发，提升有市场竞争力的“双高”钢材产品。发展循环经济，建设节约型企业，努力把公司建设成为我国汽车板和冷轧硅钢片为主的重要板材生产基地。“十一五”规划实施后，公司板带比达到85%以上；吨钢综合能耗下降到0.68吨标煤/吨钢以下；劳动生产率达到1000吨钢/人·年；实现销售收入600亿元以上。
公司“十一五”固定资产投资规划主要建设项目（含“十五”结转续建项目）估算总投资267亿元。资金来源: 自有资金107亿元（占总投资的40%），其它资金将通过银行贷款等融资渠道解决。
“十一五”建设项目全部投资所得税后财务内部收益率为13.9%，全部投资回收期9.47年（含建设期两年）。
该议案尚须提交2005年度股东大会审议。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
13.关于2006年固定资产投资计划的议案。
基建和重措项目计划投资为91.27亿元,其中：二冷轧工程项目15亿元，二炼钢易地改造10亿元，硅钢片厂改扩建工程（二硅钢工程）10亿元，三冷轧和三硅钢工程20亿元等；收尾工程3.49亿元。另外一般技术措施3亿元。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
14.关于对武钢集团财务公司追加投资的议案。
公司在财务公司2006年增资扩股过程中以自有资金认购该公司20000万股股权（每股面值为人民币1.00元），每股认购价格为人民币1.278元，本次增加投资额为25560万元。增加投资后公司共持有该公司32300万股股权，持股比例由24.60%增至32.3%。
赞同票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
该议案已事先通过独立董事认可。该项交易属关联交易，在武汉钢铁（集团）公司任职的董事邓崎琳、王炯、胡望明、彭辰、王岺、陈明杰均回避表决。
15.关于对武钢集团财务公司追加投资的关联交易报告。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
16.2006年上半年业绩预告。
由于钢材市场价格较上年同期大幅度下降，预计公司2006年上半年净利润与上年同期相比下降50%以上。
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
17.关于召开2005年度股东大会的通知。
董事会决定召开2005年度股东大会，主要内容如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2006年5月18日上午9时
（三）会议地点：武钢宾馆
（四）会议召开方式：现场会议
（五）会议议题：
1、审议批准《董事会工作报告》；
2、审议批准《监事会工作报告》；
3、审议批准《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》；
4、审议批准《2005年度利润分配预案》；
5、审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议批准《2005年年度报告及其摘要》；
7、审议批准《关于公司“十一五”固定资产投资规划的议案》；
8、审议批准《关于修改〈公司章程〉的议案》；
9、审议批准《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
（六）本次会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2006年5月15 日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间
2006年5月15日至5月17日每个工作日上午8:00－11:30，下午13:30－17:00。
3、登记地点
武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室
（八）其他事项：
本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
（九）联系人：刘国富 许书铭
联系电话：027－86807873
传 真：027－86306023
赞同票：11票 反对票：0票 弃权票：0票
武汉钢铁股份有限公司董事会
2006年4月25日
授权委托书
兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席武汉钢铁股份有限公司2005年度股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
回 执
截止2006年 月 日，我单位（个人）持有武汉钢铁股份有限公司股票 股，拟参加公司2005年度股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
2006年 月 日
证券代码：600005 股票简称：G武钢 编号：临2006-002
关于对武钢集团财务公司
追加投资的关联交易报告
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》的有关规定，现将本公司对关联控股股东武钢集团控股的武钢集团财务公司进行追加投资产生的关联交易事项公告如下：
本公司于2006年4月21日在武汉市与武钢集团财务公司签署了《投资入股协议书》，本公司以自有资金25,560万元认购武钢集团财务公司20,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币1.278元，追加投资后本公司占其注册资本的比例由24.6%增至32.3%。
鉴于武钢集团财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、武汉钢铁股份有限公司
本公司是经原国家体改委批准，由武钢集团独家发起设立的于1997年11月7日注册成立的股份有限公司，注册资本783,800万元，注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号。
截至2006年3月31日，本公司资产总额365.16亿元，净资产205.18亿元。
2、武汉钢铁（集团）公司
武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，注册资本473,961万元，注册地址为湖北省武汉市青山区厂前，主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售。
截止2005年12月31日武钢集团总资产为710亿元，净资产为360亿元。
3、武汉钢铁集团财务有限责任公司
（1）基本情况
法定中文名称：武钢集团财务有限责任公司
注册地址：湖北省武汉市青山区沿港路3号
法定代表人：邓崎琳
注册资本：5亿元
（2）武钢集团财务公司简介
武钢集团财务公司是1993年10月27日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，由武钢集团公司、中国工商银行武汉市分行等10家单位出资组建，于1994年5月11日注册的有限责任公司。1998年12月28日，根据《中华人民共和国商业银行法》的要求，经股权转让，公司股东变更为武钢集团、中国第一冶金建设公司、武钢集团汉阳钢丝绳厂、武钢集团汉阳钢管厂、武钢集团汉口轧钢厂和武钢集团武昌焦化厂等六家武钢集团成员单位。2001年，根据《企业集团财务公司管理办法》和《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的要求，公司实施增资扩股，同时股东变更为武钢集团、武汉钢电股份有限公司、中国第一冶金建设公司及本公司等四家武钢集团成员单位。2004年，按照银监会实行资产质量五级分类的要求，公司3亿元的注册资本金只达到《企业集团财务公司管理办法》要求的最低限额，资本规模较小，公司抗风险能力较弱。同时，公司业务发展与资本金相对较小的矛盾也日益突出。为增强公司资金实力，扩大公司的资金来源和拓展股东市场，经股东会批准，公司增加资本金2亿元，由股东单位武汉钢铁（集团）公司、武汉钢铁股份有限公司分别增加资本13700万元和6300万元。
（3）主要经营业务
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（4）资产状况与经营业绩
武钢集团财务公司自成立以来，经营业绩稳步增长，经营规模不断壮大。截止2006年3月31日，武钢集团财务公司资产总额668,401.77万元，净资产为62,910.23万元；2006年度1-3月营业收入6,295.55万元，净利润2084.01万元。
武钢集团财务有限责任公司经过十多年的发展，在全行业75家财务公司中，资产规模排在15名左右的位置；利润总额排在10名左右的位置，资本金收益率排名第9。公司已有相当的经营能力和抗风险能力，并具备一些其他金融机构很难竞争的优势。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、《投资入股协议书》双方的法定名称：
投资方：武汉钢铁股份有限公司
被投资方：武汉钢铁集团财务有限责任公司
2、协议签署日期：2006年4月21日
3、交易标的
鉴于武钢集团财务公司拟实施增资扩股，注册资本由5亿元增至10亿元，武钢股份以自有资金25，560万元对其追加投资，认购其20,000万份出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币1.278元。增资扩股后，本公司占武钢集团财务公司注册资本的比例由24.60%增至32.30%，武钢集团占其注册资本的比例由65%降至52.50%。
4、募集资金的运用
用于充实财务公司资本金。
5、每股价格及确定方法：根据中喜会计师事务所对财务公司2006年3月31日的清产核资报告，按公司2006年3月31日的每股净资产价值确定每股价格1.278元。
6、生效条件及支付方式
本次增资扩股需经中国银行业监督管理委员会批准确认后正式生效。银监会审核批准后，财务公司自接到通知书后10个工作日内通知投资者。投资者接到通知后，15个工作日内办理有关手续，并将认购金额按时足额缴入财务公司指定帐户。经法定验资机构验资并出具证明后，财务公司向投资人签发出资证明书。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
2005年，财务公司注册资本金为5亿元，信贷资产58亿元，资本充足率为11.94%，已接近《企业集团财务公司管理办法》对资本充足率不低于10%的要求。2006年，随着财务公司金融业务规模的进一步扩大，在注册资本金不变的情况下，预计资本充足率为8.83%，低于银监会监管规定。为适应公司业务发展，满足金融监管和规范经营的要求，财务公司需要开展增资扩股工作。按照财务公司《十一五发展规划》及业务发展的要求，财务公司拟增加5亿元资本金。本公司拟在武钢集团财务公司增资扩股过程中对其追加投资。
董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出，增资方案的制定遵循了“公平、公正、公开原则”，交易价格公平合理，未侵害非关联股东权益。
2、对上市公司的影响
根据武钢集团财务公司募集资本说明书，武钢集团财务公司自1993年成立以来，利润总额和净利润稳步增长，截至2005年末累计利润总额为5.6亿元。本公司从武钢集团财务公司最近四年获得现金红利分别为220.77万元、492.87万元、589.20万元和1094万元，取得了较好的投资收益。
武钢集团财务公司增资扩股后，预计本公司不但将获得更全面更完善的金融支持，同时亦有望从武钢集团财务公司获得更丰厚的投资回投，对本公司财务状况和经营成果均将产生积极影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事对《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》进行了认真审核后认为：
1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。
2、公司第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》及《公司章程》规定的议事程序，未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。
六、其他事项
武钢集团财务公司增资扩股方案尚须得到中国银行业监督管理委员会的批准。
七、备查文件
1.武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
2.独立董事同意函
3.公司独立董事关于公司对武钢集团财务公司追加投资事宜的意见
4.《投资入股协议书》
5.《武汉钢铁集团财务有限责任公司募集资本说明书》
6.武汉钢铁集团财务有限责任公司第十五次股东会决议
7.北京中喜会计师事务所专项审计报告
武汉钢铁股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600005 股票简称：G武钢 编号：临2006-003
武汉钢铁股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第五次会议于2006年4月21日在武钢财务公司大楼三楼会议室召开。会议通知于4月11日以当面送达的方式通知了全体监事，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人,实到监事4人，监事刘强先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事徐京桥先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议、通过了以下议案：审议通过了《2005年度监事会工作报告》、《2005年年度报告及其摘要》等议案；审议了《2006年第一季度报告》、《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》、《2006年一季度财务预算执行情况报告》、《2005年度利润分配预案》、《关于资产报废核销的报告》、《关于计提资产减值准备的报告》、《关于2006年固定资产投资计划的议案》、《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》及其关联交易报告、关于修改《公司章程》的议案、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案等四届七次董事会审议通过的议案。
会议认为，公司依照国家法律法规和公司章程运作，财务制度健全，未发现损害公司和股东利益的行为；2005年年度报告和2006年第一季度报告能真实反映公司的经营管理和财务状况等事项。2005年年度报告和2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，未发现参与2005年年报和2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；安永华明会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
特此公告！
武汉钢铁股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
