资产负债表 2005年1-12月
编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 附表: 证券代码：600335 证券简称：ST盛工 公告编号：临2006— 4号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告
暨召开2005年年度股东大会的通知
鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2006年4月11日以送递和通讯方式发出通知，并于2006年4月21日在天津工程机械研究院会议室召开，应出席会议董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席会议，会议由董事长李鹤鹏先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议通过如下决议：
一、公司2005年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、公司2005年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案；
经利安达信隆会计师事务所对本公司2005年度财务状况、经营成果等方面的预审计，本公司2005年度实现净利润4,328,613.61元，加年初未分配利润-44,284,013.70元，2005年末未分配利润为-39,955,400.09元。经本次董事会研究决定，公司2005年度利润分配预案如下：
1、2005年末可供股东分配利润为负数，故不再进行利润分配；
2、2005年度不进行资本公积金转增股本；
3、预案报股东大会通过后执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、关于追溯调整以前年度损益情况的说明；
本年度公司支付给原公司母体———天津市天工建设机械有限公司1,244,500元劳务费，实际为2004年下半年该公司为本公司提供后勤保障、厂区保卫、供水等发生的费用，按照会计准则———差错更正的有关规定，会议同意对会计报表期初数进行调整。
此次调整后：资产负债表中其他应付款期初数较更正前期初数增加1,244,500元，未分配利润期初数较更正前期初数减少1,244,500元。利润表及利润分配表中管理费用上年数较更正前上年数增加1,244,500元，净利润上年数较更正前上年数减少1,244,500元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、公司2005年度报告及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、公司2005年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、公司2006年度公司信贷规模的议案；
根据公司经营发展需要，同意公司2006年申请信贷额度18600万元，在此信贷额度内，授权董事长审批并签署有关文件。超过信贷额度的贷款由董事会另行审议通过后办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、公司2006年一季度报告及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
九、关于增补董事的议案；
为规范公司法人治理结构，经股东单位推荐，同意推荐陶富强先生、花智谋先生为公司第三届董事会董事候选人，上述董事候选人须提交股东大会审批。（二名候选任简历见附件1）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、关于续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2006年度审计单位的预案；
会议同意续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2006年度审计单位，聘期一年，审计费用另行协商。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十一、关于公司易地搬迁部分资产置换框架的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、关于董事会申请撤销其他特别处理的请示；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、关于召开2005年度股东大会的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
第三届董事会第二十三次会议决定，召开2005年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2006年5月18 日上午10时
（三）会议地点：天津市宝坻区温泉度假村会议厅
（四）会议内容：
1、2005年度公司董事会报告；
2、2005年度公司监事会报告；
3、2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；
4、2005年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案；
5、2005年年度报告及摘要；
6、关于增补董事的议案；
7、关于续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2006年度审计单位的议案。
（五）参加人员
⑴截止2006年 5月10日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件2）
3、登记时间：2006年5月12日———2006年5月16日，每天上午8时至11时，下午1时至4时（公休日除外）。
4、登记地点：天津市河东区津塘路156号公司董事会秘书处（公司办公大楼一楼），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、联系电话：022—24935580 传真：022—24935580
联系人：李辉、王智勇
邮政编码：300180
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2006年4月21日
附件1：
1、董事候选人简历：
花智谋：男，1966年8月出生，大学学历，高级政工师。1978.7—1989.4任天津微型特种电机厂技术科干部；1989.4—1992.7任天津安全电机有限公司制造保证部团委干部；1992.8—2001.10任机械工业管理局、机电总公司、机电控股集团公司团委干部、团委常委；2001.10—2002.11任机电控股集团公司团委副书记；2002.11—2004.3任机电控股集团公司党委办公室副主任，主持工作；2004.3—至今任机电控股集团公司党委办公室主任。
陶富强：男，1953年2月出生，大学学历，汉族 中共党员，高级经济师。1973.1—1977.3参加中国人民解放军；1977.4—1982.7 在天津工程机械厂任调度；1982.8—1984.7 在合肥工业大学学习；1984.7—1990.3 任天津工程机械厂生产科长；1990.3—1996.4任天津工程机械厂副厂长；1996.4—1999.3 任天津天工工程机械有限公司常务副总经理；1999.3—2001.4 任中外建发展股份有限公司副总裁；2001.5—2003.4 任中外建发展股份有限公司常务副总裁；2003.4—2005.1 任中外建发展股份有限公司总裁；2005.1—今任本公司执行总裁；2005.12—今任中国工程机械总公司副总经理。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2005年度第二次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600335 证券简称：ST盛工 公告编号：临2006—5号
鼎盛天工工程机械有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2006年4月11日以送递方式发出通知，并于2006年4月21日在天津工程机械研究院会议室召开，应出席会议监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑尚龙先生主持。
会议经与会监事审议全票通过以下决议：
一、公司2005年度监事会工作报告；
监事会认为：
1、报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》认真履行职责，对公司的经营运作，重大事项决策，管理程序及董事、高级管理人员的履职合规性进行认真的监督，并发表独立意见，同时对公司的经营发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、公司的日常经营活动能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规的要求规范运作。公司股东大会、董事会的召开和决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事、总裁及高级管理人员在履职过程中勤勉尽职，能够维护全体股东的利益，不存在违反法律法规和本公司章程的行为。
3、公司财务制度健全，审批程序规范，公司财务报告能真实地反映公司财务状况和经营情况，利安达信隆会计师事务所出具的审计报告及有关评价客观公正。
4、公司对募集资金使用能够本着实现公司效益最大化，对投资者负责的精神合理运用。年内公司对募集资金项目的进行了变更，监事会认为：公司能够适应市场变化，从保护投资者利益出发，采取灵活的经营策略，及时调整不适应市场需求的项目，是符合公司和广大股东利益的。在资金变更的审批程序上，能够按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定履行相应的程序，未发现有违规行为。
5、报告期内，公司通过资产置换，对公司长期投资不见成效的项目进行调整，使主业更加突出，化解了投资风险，进一步改善了公司的资产质量。另外，公司通过资产收购，彻底解决了历史遗留的资金占用问题，对促进公司的可持续发展起到重要作用。
6、报告期内，公司的关联活动不存在内幕交易问题，无损害股东和公司利益的行为。
二、公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；
三、公司2005年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案；
四、关于追溯调整以前年度损益情况的说明；
本年度公司对以前年度的损益进行了追溯调整，监事会对此进行了认真的审核。其情况为：公司2004年下半年发生的1,244,500元费用，系公司原母体天工建设机械有限公司为本公司提供的后勤保障、厂区保卫、供水等发生的劳务费，公司按照会计准则———差错更正，对会计报表期初数进行调整，监事会认为此追溯调整符合会计管理的有关规定。
五、公司2005年度报告及摘要；
六、公司2006年一季度报告及摘要；
七、关于对董事会编制2005年年度报告的审核意见；
八、关于对公司2006年一季度报告的审核意见。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2006年4月21日
证券代码：600335 证券简称：ST盛工 公告编号：临2006— 6号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于申请撤销股票交易
其他特别处理的公告
根据利安达信隆会计师事务所对本公司出具的2005年度无保留意见的审计报告，公司2005年度实现净利润4,263,697.83元，扣除非经常性损益后的净利润为1,507,616.81元。
鉴于本公司主营业务运营正常，扣除经常性损益后的净利润为正值，且股东权益为正值，依据《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》第十三章第三节的有关规定，公司已符合撤销其他特别处理的有关规定，经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，已向上海证券交易所递交了《关于撤销股票交易其他特别处理的申请》。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2006年4月24日 §1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人李鹤鹏，主管会计工作负责人王春萍，会计机构负责人（会计主管人员）宋双献声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：天津工程机械研究院
法人代表：李鹤鹏
注册资本：14,256.5万元
成立日期：2001年5月20日
主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理）
（2）法人实际控制人情况
公司名称：中国机械工业集团公司
法人代表：任洪斌
注册资本：205,297万元
成立日期：1997年1月8日
主要经营业务或管理活动：主要从事国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品出口；高新技术和重大装备的开发研制；科技成果产业化以及机电产品的研制、生产和销售服务；国内外建设工程的可行性研究、技术咨询、勘察设计、工程监理及项目管理等。
控股股东———天津工程机械研究院（简称：天工院）成立于1961年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业技术归口单位。1993年被国家科委评为全国科研院所综合科技实力和运行绩效300强之一，建院四十多年先后完成科技攻关项目600余项，获国家、省部级科技进步奖84项，目前承担了国家高科技“863”项目四项，现隶属中国机械工业集团公司。
天工院现有所属企业15家，其中上市公司1家，全资子公司6家，控股子公司4家，挂靠的集体企业和学校各1家，二级企业2家。天工院是目前国内工程机械行业公认的技术领头单位，工程机械三个行业协会、质量监督检测中心、标准化中心、信息中心、技术交流中心、《工程机械》杂志社、中国工程机械总网均挂靠在该院。
天工院以振兴中国工程机械工业为己任，以建设现代化、集团化、国际化的跨国企业集团为目标。为了做大做强企业，2002年院党委提出了“三大战略”和“三个五年规划“，为企业发展制定了宏伟蓝图，并一步步付诸实施。2003年9月签署了收购中国对外建设总公司持有本公司股权的协议，迈出了整合天津市工程机械行业的第一步，使连续两年亏损的本公司，实现了扭亏为盈。为实现科技创新，开展了以抓国家“863”项目为核心的一批高新技术课题的研究。其中“路面施工智能机械化”项目打破了国外公司长期垄断我国工程机械智能控制技术的局面。以“863”项目为契机，网络/CAD/PLM/ERP等企业信息化管理工作正全面展开。研究院于2003年10月在天津新技术产业园区新征土地26万平方米，规划建设了天津工程机械科技产业园基地。该建设项目目前各项施工基本顺利，为保证实现整体搬迁创造了条件。
天工院注重企业文化建设，培育和一贯宣传“永争第一”的企业精神，培养全体员工的共同价值观。曾荣获全国精神文明先进单位，院党委先后5次被评为市级先进党委，研究院先后10次被评为市级精神文明先进单位和优秀企业及立功标兵，还有11人次被评为全国劳动模范、市级劳动模范和立功标兵。
实际控制人———中国机械工业集团公司（简称：国机集团）成立于1997年1月，是经国务院批准，在原机械工业部所属部分企事业单位的基础上组建的集科工贸金于一体的大型国有企业。归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。总资产256亿元，注册资金20.5亿元,下属62家全资及控股子公司。2005年实现经营额500亿元。国机集团是中国最大的工程总承包企业之一，在2002年度“全球225家最大国集国际承包商中排名，国机集团名列42位。在商务部2004年度进出口500强和出口200强企业排名中，国机集团分别位居第34位、第25位。在2002年度“国际200强工程咨询设计公司”排名中，国机集团列第93名。
国机集团是我国机械装备开发研制的重要基地，所属25家科研院所均为机械工业的骨干科研企业，拥有国家和部级工程技术研究与技术中心15个，质量监督检测中心40个，国家生产力促进中心6个，全国标准化委员会21个和博士工作站3个。研究开发覆盖了电工电站、重型机械、石化通用、机床工具、工程农机、仪器仪表、环保设备、地质装备、物流运输、机械基础件、汽车装备、工业与民用建筑等领域，先后获得国家和省部级科技奖两千余项。近年，成功研制出拥有自主知识产权的一系列高新技术产品，如“世界首台万吨铝挤压机”“神州号飞船专用轴承”、“大型摊铺机”、“大型环保设备”等取得了巨大的经济效益和社会效益，为国家的科技进步做出贡献。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司所处行业及经营范围未发生改变。国家宏观经济调控政策依然持续，工程机械行业结束了“井喷”的行情，回归到理性发展轨道。
过去一年，董事会及经营班子带领公司全体员工秉承“永争第一”的企业精神，继去年实现扭亏以来，把工作重点放在全面打造现代企业制度，全面提升企业盈利能力，实现企业和全体股东利益最大化的目标上。克服了宏观经济调控投资增速回落、市场竞争异常激烈等不利因素的影响，实现了公司生产经营的稳步增长，历史债务逐步减轻，主业调整更加突出，管理机制改革取得重要突破，员工积极性进一步发挥，在2005年同行业企业不同程度出现负增长的情况下，本公司依然保持了经营效益的稳步增长。
（下转B66版）
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2005年度报告摘要
