4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（1）公司的主营业务范围

　　公司主营电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决方案等。

　　（2）公司经营状况

　　报告期内公司在董事会领导下，积极应对IT行业的白热化竞争，坚持品牌战略，充分发挥规模制造优势；以效益为中心，不断提高企管运营水平，经营业绩稳步增长，公司核心竞争力持续加强。

　　2005年度公司实现主营业务收入24.43亿元，同比增长34%，主营业务利润18,032.4万元，同比增长66%，净利润33,735万元，同比增长4%。

　　整机方面，积极打造“活力长城”品牌，坚持贯彻“成本、质量、服务”的指导方针，加强自主研发，推出了一系列安全电脑，提升了产品竞争力。完善“如意服务”体系，在全国设立了242个直属客户服务中心，并与300多家专业化合作伙伴结成了战略服务联盟，覆盖全国200多个城市，极大提高了客户满意度。本年度整机销售收入同比增长73%。

　　2005年度，“长城”牌服务器成功蝉联“中国名牌产品”称号，“长城”牌笔记本电脑首次荣获“中国名牌产品”称号，“长城”牌液晶显示器首次荣获“广东省名牌产品”称号。长城显示器自主研发了能显著提升液晶显示器(LCD)成像效果的“ColorEngine”(色彩引擎)技术、能预防“电脑病”的“HealthEngine”(健康引擎)技术。长城静音大师ATX-3008-SP电源顺利通过了国家MTBF标准测试，平均无故障工作时间达6.5万小时，创造了国内电源产品MTBF的“全国纪录”。长城电脑一次性全部通过了国家的节能认证，从电源、显示器的节能入手，实现了全线PC产品的节能。在相关节能指标上，全面领先于其他厂商的同类产品。

　　公司依靠自主研发与制造优势，持续保持零部件业务国内领先，OEM定单、出口开拓成效显著。2005年，显示器产销量同比增长45%，其中出口量同比增长154%，产品远销30多个国家；电源产品继续保持国内领先地位，销量同比增长23%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表                             单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况                                     单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度共实现净利润337,363,817.87元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金33,736,381.79元、10%的法定公益金33,736,381.79元，加上年初未分配利润380,766,637.06元，本次可供分配利润为650,657,691.35元。公司拟以总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），共计派发137,547,450.00元，余下未分配利润513,110,241.35元结转下一年度。

　　本预案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　由于IBM进行战略转型，决定出售其全球的个人电脑业务（包括台式电脑、笔记本电脑业务），长城国际作为一家以加工制造IBM品牌个人电脑为主要业务的制造企业，其业绩前景具有极大的不确定性。经过缜密、慎重的分析研究，本着追求公司及公司全体股东利益最大化的原则，本公司股东大会审议通过本项出售资产议案。

　　本次交易对公司主营业务及2005年度的盈利状况影响不大。公司将通过包括加大新品研发力度、建立完整的国际国内营销体系在内的多种途径加快主营业务发展的速度、推动产业结构的升级，同时，保持与IBM在其他产品领域的密切合作，以良好的业绩回报全体股东。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额202.26万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额14.00万元，余额15.00万元。

　　资金占用情况及清欠方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改承诺事项

　　1、承诺事项内容

　　长城科技股份有限公司特别承诺：1、所持长城电脑股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。

　　2、在长城电脑2005、2006、2007年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于长城电脑当年实现的可分配利润的40％。

　　2、承诺履行情况

　　3、违反承诺情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司与四川银通电脑系统有限公司（以下简称“银通公司”）、成都市商业银行票据纠纷案进展情况

　　该案涉案标的为15张汇票本金33,630,650元及利息。经最高人民法院民事裁定书[（2001）民二终字第21号]裁定四川省高级人民法院[（2000）川经初字第17号]民事判决发生法律效力，判银通公司偿付我公司15张汇票本金及利息，成都市商业银行承担连带清偿责任。本案已向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）申请强制执行并立案受理，案号（2001）川执字第21号。

　　成都市商业银行不服上述判决，向四川高院提出再审申请，经民事裁定书[（2001）川经监字第53号]裁定，本案另行组成合议庭再审，再审期间，终止原判决的执行。2002年2月27日再审开庭，庭审中，成都市商业银行并未提供新证据，四川高院将择日宣判。2002年4月8日，四川高院民事裁定书[（2001）川经再初字第2号]裁定本案中止诉讼。四川省高级人民法院于2005年6月21日下发了《民事判决书》[（2001）川经再初字第2号]，全额支持我公司票款本息，判成都市商业银行承担连带担保责任范围本金15,561,550元。我公司已依法向最高人民法院提起上诉。上述情况已分别在公司2000年年度报告及后续定期报告中披露。

　　最高人民法院于2006年3月17日下达民事判决书[（2005）民二终字第181号]，作出如下终审判决：

　　（1）撤销四川省高级人民法院（2001）川经再初字第2号民事判决；

　　（2）维持四川省高级人民法院（2000）川经初字第17号民事判决。

　　本案二审案件受理费由成都市商业银行承担。

　　注：四川省高级人民法院（2000）川经初字第17号民事判决主要内容为（1）银通公司偿付我公司15张票据款33,630,650元及利息；（2）成都市商业银行对银通公司的给付义务承担连带清偿责任。

　　我公司已对该案累计计提了坏账准备33,630,650元。按目前的会计政策，该终审判决的执行将对我公司业绩产生较好影响。

　　上述进展情况已披露在2006年3月31日的《中国证券报》C46版、《证券时报》3版、《上海证券报》C64版上。

　　2.公司与银通公司、成都市商业银行货款纠纷案进展情况

　　该案涉案标的为货款9,220,733元。经成都市中级人民法院受理，下达（2000）成经初字第489、568号民事判决书，支持我公司200余万元债权，并在成都市中级人民法院申请强制执行。同时，我公司已向最高人民法院申诉。上述情况已分别在公司2000年年度报告及其后的半年度报告和年度报告中披露。成都市中级人民法院已下达《强制执行通知》并采取相应执行措施，变卖银通公司相关财产。目前该案已执行到账12万元，其余财产有待进一步追缴及处置。公司已对该诉讼案累计计提了9,220,733元坏帐准备。

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：中国长城计算机深圳股份有限公司         2005年12月31日         单位：人民币元

　　法定代表人：陈肇雄     总裁：周庚申 主管会计机构负责人：李卫生    会计机构负责人：赵家礼

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：中国长城计算机深圳股份有限公司         2005年1—12月         单位：人民币元

　　法定代表人：陈肇雄 总裁：周庚申    主管会计机构负责人：李卫生     会计机构负责人：赵家礼

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：中国长城计算机深圳股份有限公司         2005年1—12月         单位：人民币元

　　法定代表人：陈肇雄    总裁：周庚申    主管会计机构负责人：李卫生    会计机构负责人：赵家礼

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司拥有子公司的基本情况：

　　本报告期上述子公司未纳入合并报表。

　　●鉴于商网通电子商务有限公司（以下简称商网通）业务调整，经公司董事会决议，同意其解散，并于2005年6月份起进行清算。

　　●鉴于北京长城鼎兴网络通信技术有限公司（以下简称长城鼎兴）业务调整，经公司董事会决议，同意其解散，并于2005年6月份起进行清算。

　　●依据财政部财会字（1995）11号文件《合计会计报表暂行规定》，已宣告被清理整顿的子公司不包括在合并会计报表的合并范围之内；上述子公司已不符合合并报表编制范围的规定，本公司从2005年1月起不合并其会计报表。

　　●两公司报告期财务情况及经营成果：

　　截至2005年6月30日止，上述公司财务情况                单位：万元

　　2005年1-6月上述公司经营情况                             单位：万元

　　本公司对上述子公司的长期股权投资，按权益法进行核算。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十五日