1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事瞿承康，因工作原因，委托章关明董事代为行使表决权。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人舒榕斌，主管会计工作负责人章关明，会计机构负责人（会计主管人员）李晋昭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司

　　法人代表：舒榕斌

　　注册资本：1，177，928，000元人民币

　　成立日期：1999年12月10日

　　主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理、实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1 、报告期内公司总体经营情况。

　　2005年是公司经历了严峻考验的一年。公司全体员工在董事会和经营班子的带领下，积极配合有关部门解决“2.2亿资金挪用案件”的同时，重点抓好房地产和物流主营业务，加大历史遗留问题的处理力度，全力推进各项重大工程项目，落实保障公司资金供求，共同携手，度过难关。

　　（1）主要经营指标情况

　　单位：万元

　　变动原因分析：主营业务减少，主要是本年度厂房和土地销售收入减少，净利润减少主要是受本年计提了应收账款的特殊坏账准备以及新开业的外高桥皇冠假日酒店开办费一次性摊入的影响。每股收益因净利润减少而减少。

　　（2）公司存在的主要优势和困难

　　① 优势

　　区位优势：公司位于国家重点保税区———上海外高桥保税区内，目前外高桥保税区的各项经济指标在全国15家保税区中名列第一，浦东外高桥功能区的成立给公司未来广阔的发展空间。

　　资源优势：公司具有深厚的国资背景，目前公司的土地储备量较大，包括浦东北部5.74平方公里土地与外高桥保税区内30万M2工业房产和展览展示厅。

　　市场优势：公司以及参股企业在外高桥保税区开发建设处于主导优势，在保税区内业务继续保持平稳增长的同时，公司利用土地资源优势，积极开拓民用房产市场。

　　② 困难

　　2005年，国内各项改革进程加快，对房地产市场进行了强有力的宏观调控，产业环境正在发生重大改变，公司房产、物流、酒店业务面临的竞争加剧。目前，公司5.74项目处于投入期，对资金的需求量较大。

　　（3）公司经营和盈利能力的连续性和持续性

　　公司拥有的大量土地资源位于浦东北部，未来将使公司在浦东北部区域房地产市场中占有重要地位。公司将保持稳健发展的良好态势。公司所拥有的各类房地产项目及相关资产未来几年将为公司带来持续盈利空间。

　　2 、公司主营业务及其经营状况。

　　公司及合并报表子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等业务。

　　（1）房地产业务方面。

　　①“5.74项目”开发建设进展顺利。取得了项目控制性规划实施方案，并获得了市规划局结构性规划批准。完成了南部国际社区的修建性详规的编制工作。基本完成了5.74项目动拆迁居民镇保安置工作以及征地大包干工作。此外，公司有序推进与潜在合作方和投资者的接触谈判工作，积极筹集建设资金，实施滚动开发。

　　② 其它房产建设项目进入收尾阶段。代建项目外高桥行政办公中心（洲际大厦）建设基本完工。D8地块国际商品展示交易中心改造项目已全部展开，预计2006年下半年结束，将为公司经营带来增量。受国家房地产宏观政策影响，为集中力量做好公司重点项目，公司调整了对外投资项目，暂停了常熟东南开发区房产项目。

　　③ 招商引资工作取得预期目标。2005年，公司共引进项目98个，其中实体性项目24个，共计新增租售面积5.5万平方米，工业厂房总租售率已达94.62%，实现房产租售业务收入9500余万元，租金回笼率达到99.6%。

　　（2）物流业务方面

　　全年物流业务比上年度有了较大增长，以保税仓储为核心的业务保持强劲发展势头，各大仓库实现全年满仓。物流信息系统建设又上了新的台阶，RFID仓储管理系统设计方案通过市信息委组织的专家评审，为物流业务增强竞争能力提供了领先的技术支持。

　　（3）酒店业务

　　酒店业务发展迎难而上，外高桥皇冠假日酒店步入了良性循环发展之路，保税区宾馆和千岛湖酒店的经营业绩也有所提高。

　　（4）主营业务分行业构成情况表

　　单位:万元 ；币种:人民币

　　变动原因分析：

　　① 房产和土地直接销售减少，厂房租赁面积增加。

　　② 减少了贸易业务，提高了物流业务，提高了利润率。

　　③ 外高桥皇冠假日酒店于报告期内开业，提高了服务业收入。

　　（5）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　变动原因分析：公司提高了物流业务，减少了贸易业务，增加了厂房租赁面积，由此带来了利润率的提高。

　　（6）主营业务分地区情况

　　单位:元 ；币种:人民币

　　（7）主要供应商、客户情况：

　　单位：元

　　3 、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（单位：元）

　　（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　（单位：元）

　　4 、报告期公司现金流量分析

　　单位：万元

　　变动原因：

　　① 经营活动现金流入64，332万元，经营活动现金流出86，797万元，经营活动产生的现金流量净额－22，465万元。主要为5.74项目现金投入29，804万元。

　　② 投资活动现金流入28，767万元，投资活动现金流出21，956万元，投资活动产生的现金流量净额6，811万元。其中：股权处置现金流入9，418万元；权益投资分利流入2，698万；短期投资现金流入净额6，703万；保宏酒店建设项目现金投入11，431万元。

　　③ 筹资活动现金流入275，433万元，筹资活动现金流出259，507万元，筹资活动产生的现金流量净额15，926万元。其中：借款增加净额28，346万元；分配股利及支付利息现金流出12，169万元；支付信托、委贷借款银行保函、手续费现金流出741万。

　　5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　(2) 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　6、报告期内其它工作

　　报告期内，公司积极应对“2.2亿资金挪用案”，认真配合公安机关有关工作，努力采取各类途径加强有关资产追偿和保全力度，最大限度地减少“2.2亿资金挪用案”给公司带来的直接经济损失。公司还逐步解决委托理财等历史遗留问题，修订完善各类规章制度，加强执行和监督的力度，不断提高公司规范化运作水平。

　　（二）、对公司未来发展的展望

　　1 、2006年公司面临的经营环境

　　（1）公司所处行业的发展趋势

　　房地产业———预计未来国家对房地产市场继续实行宏观调控政策的可能性比较大，房地产行业的竞争将进一步加剧，房地产市场将迎来一个过渡期，同时2010年上海世博会的举办，浦东新区综合配套改革的推进，将为上海房地产市场，特别是浦东房地产市场带来发展的机遇。

　　物流贸易———随着大小洋山深水港的正式启动，外高桥保税区将与洋山深水港实现优势互补,联动打造上海国际航运中心,做大做强上海的港口业务，外高桥保税区物流保税仓储业务将会得到进一步发展。

　　（2）公司面临的市场竞争格局

　　公司自身及通过对保税区三家开发公司的持股全面参与了外高桥保税区十平方公里的综合开发和经营。经过十多年的开发，目前上海外高桥保税区已步入成熟期，公司工业房产业务相对保持平稳运营状态。但是，随着国家改革开放逐步深入，保税区内的传统业务将面临新的挑战。公司民用房产业务———5.74平方公里SUNPARK项目位于外高桥功能区核心区域，处于上海内外环间的，具有较大的发展潜力，公司今后将集中人力、财力、物力，打造精品工程，使之成为公司利润的重要增长点。

　　2 、公司发展机遇和挑战

　　2006年将成为浦东综合配套改革试点全面启动和外高桥功能区新市镇实质性启动的一年，随着股权分置改革工作的进一步推进，股票市场全流通时代即将到来，公司将围绕公司主营业务发展，根据保税区的发展整合资源，进行业务和资产重组，并加强对区域内其他开发公司的投资，重点发展房地产的开发，做强公司主营业务，结合外高桥功能区的发展，积极推进5.74项目，成为区域房地产运营商。

　　为此，公司将通过加强对开发区内三个开发公司的投资管理和经营管理，提升投资回报率，通过对开发区外5.74平方公里的生活地块的开发、经营，提升公司的经营利润，通过对自身的资产经营，发展物流产业、酒店业务，提升资产经营的效率。

　　3、2006年经营计划：公司预算主营业务收入为5.18亿元，其中房地产业务收入2.74亿元，其它业务收入2.44亿元。公司预算期间费用总和为2.79亿元。主要工作如下：

　　（1）全面启动“5.74项目”。

　　2006年，公司将加强与有关单位的合作，集中精力，专心致志，全力以赴做好“5.74项目”的开发和建设工作。积极突破规划工作难点，完成年内动迁工作计划，确定“5.74项目”销售进度，适时启动土地销售工作。

　　（2）开展资产重组。

　　为全力支持“5.74”项目开发建设，公司将加大对直属公司进行资产重组的力度。积极扶持和保税区未来战略发展密切相关且具备发展和增长潜力的企业，使其进一步提高经营水平，提高赢利能力；继续加大力度

　　清理或转让非主营行业、资产收益率较低的子公司，使公司能够尽快回收资金，集中力量，切实支持“5.74”项目开发与建设，并使公司主营业务得到强化，实现公司持续发展目标；积极探索资产运作和合作的新模式，为增强资产的赢利能力打好基础。

　　（3）推动物流、酒店业务进一步发展。

　　2006年，公司将结合现有的保税仓库和物流园区仓库，进一步推行RFID技术的使用，积极开拓保税区外物流业务，开展区外非保税仓库建设、销售工作，形成三种仓库联动的业务模式，进而带动报关、进出口代理、海关监管运输、市内分拨业务以及进出口贸易服务。

　　此外，公司还将积极做好酒店业务，由于酒店行业作为外高桥功能区域商务环境的配套设施，随着“世博”脚步的临近，也将进入一个新的快速的发展阶段。为此，公司将通过采取各种措施降低管理成本和运营成本，提高赢利能力，努力实现在经济效益提升的基础上，打造酒店新形象，为功能区配套做出贡献。

　　（4）做好其它工作。

　　公司将继续加大力度，通过各种手段，挽回损失，保全国有资产；解决好“1.1亿”委托理财事宜，最大限度减少国有资产损失。进一步完善公司各类规章制度，按照上市公司的要求，构建了授权体系，进行授权管理，进一步明确公司内部授权体系和各部门职责，加强对授权体系和执行过程进行及时有效的反馈、审查和监督；加强制度的监督执行力度，建立健全切实可行的工作流程，规范公司的各项经营行为，降低经营风险。

　　4、资金需求及使用计划

　　2006年，公司将全面推进“5.74”项目，村民和企业动迁，动迁房建设和相应的配套设施建设也将按计划实施，为保证“5.74”的开发建设。公司预计2006年内总资金支出约14.2亿元。公司上述支出资金的来源主要是当年度土地出让收入、物业租赁收入的现金回笼以及银行贷款。此外，公司也将积极探索短期融资、定向增发和合作开发“5.74”的融资模式，积极筹措资金，支持“5.74”项目的开发建设。

　　5 、风险因素

　　公司今后将积极沿着区域房地产开发商目标前进，今后几年将重点做好房地产开发，可能会存在如下风险：

　　（1）政策风险———新的法规对房地产项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏。为防范风险，公司将加强与有关部门的沟通，使各项目能够顺利进行。

　　（2）项目风险———公司主要项目———5.74项目正处于前期开发阶段，动拆迁工作尚没有启动，近年来土地开发动迁成不断上升。为防范风险，公司将加强与项目所在地镇政府合作，共同建立动拆迁工作联合指挥部，选择有经验的动拆迁专业公司，严格控制动拆迁成本，顺利推进动拆迁工作。

　　（3）资金风险———由于5.74项目体量大，前期投入成本高，所需资金量大，公司将积极控制开发成本，尽快实现银团贷款，保证资金供应。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　根据中国证监会的相关要求，公司董事会对会计师事务所出具的强调事项无保留意见审计报告进行如下说明：公司存放于国海证券园明园路营业部的资金被挪用事项公司已在重大事项公告（公告：2005-08）中披露。其后，公司为了挽回损失采取了一系列措施，目前已收回上海开麦拉传媒投资有限责任公司（公告：2005-025）。公司将继续配合有关机关查清相关事实，追偿资产。同时，公司积极准备通过各种途径，追究相关第三方的责任，进一步挽回损失，维护公司利益。同时，公司为了主营业务的顺利发展，保障资金的需求，在有限的条件下通过银行进行融资，致使对外担保超过了净资产的50%，且有部分担保逾期，公司已经密切关注了上述逾期担保事项，目前该事项未对公司造成不利影响。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　(下转B69版）

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　2005年度报告摘要