§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杜文广先生，主管会计工作负责人阎志中先生，会计机构负责人（会计主管人员）张莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：太原理工大学
法人代表：谢克昌
成立日期：1902年
主要经营业务或管理活动：理工及相关学科大专、本科、研究生、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流，相关社会服务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：山西省教育厅
太原理工大学为山西省教育厅直属的事业单位。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
公司本着“以核心技术为基础、以市场需求为导向”的产业发展策略，重点加强了对拥有自主知识产权的产品的研发、生产和推广，取得了良好效益。传感器及测控系统产品在新疆、内蒙、山东、河南、云南、北京、山西等地都得到了广泛应用；教学实物展台、多媒体中控、多媒体投影等教育电子产品已销往了全国各地；面向运营商、交通、环保、国土资源等领域的软件及服务也取得了良好的业绩。公司已基本形成了以智能化电子产品、应用软件及网络系统为主营方向的产业格局，经营业绩持续、稳步增长。
报告期内，公司针对计算机及辅助设备销售业务毛利率低的弊端，进行了适当的缩减和调整，把经营重点转向技术含量高、盈利能力强、资金周转快、市场发展前景好的业务。
报告期内，公司的经营业绩稳中有升，各项指标完成情况良好。主营业务收入57,688.09万元，虽然较去年同期减少6.90%；但主营业务利润实现10,690.34万元，较去年同期增加12.53%，实现净利润4,010.37万元，较去年同期增长10.76%。公司主营业务收入较去年减少的原因是计算机及辅助设备销售业务缩减所致。
为了进一步增强核心竞争力，合理有效地形成产业发展梯级布局，培育新的利润增长点，公司在做稳、做强IT业务的基础上，根据公司自身高新技术培育及产业化优势、公司控股股东———太原理工大学在煤化工技术领域的研发优势、山西省煤炭资源丰富、新技术能源化工市场需求广阔的优势，拟进行新型能源、化工原料甲醇、二甲醚项目的建设。目前筹备工作进展顺利。
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内，公司主营业务范围未发生变更。公司法定经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、硬件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
报告期内，公司主营业务收入较去年减少主要系公司对计算机及辅助设备销售业务采取了适当的调整策略，其销售收入有较大的下降。公司的经营重点转向自有产品、服务及技术含量高、盈利能力强、市场发展前景好的业务。公司的核心业务传感器及测控系统业务较去年同期有较大的提升，技术开发服务及软件以及以此为核心的企业网络及信息化建设业务较去年同期也有一定的提升，公司实现利润较去年同期有一定的增长，公司的核心竞争力及盈利能力得到增强。
公司从2004年底开始介入煤炭能源行业，2005年开始初步见效，报告期内实现收入3,612.97万元，实现利润526.70万元，随着公司在该行业的不断发展，其盈利能力可以得到进一步增强。
报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计60,692,497.47元，占销售总额的比例为10.52%；公司前五名供应商采购金额合计283,981,849.51元，占采购总额的比例为60.61%。
3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末，公司总资产85,131.76万元，比上年度增加12,853.76万元，增幅17.78%。负债总额42,863.37万元，比上年度增加9,104.97万元，增幅26.97%，主要系公司流动资金借款和应付票据增加。股东权益（净资产）38,853.32万元，比上年度增加3,650.37万元，增幅10.37%，原因是公司2005年度实现的净利润所致。
（1）货币资金2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少11,725.96万元，减幅43.12%，减少的主要原因是：公司进行年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目建设，进行项目所需煤炭资源准备支付款项。
（2）应收账款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少1,285.34万元，减幅10.76%，主要原因是：公司加大应收帐款催收。
（3）其他应收款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加2,639.46万元，增幅261.03%，增加的主要原因是：项目借款增加。
（4）预付账款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加22,456.47万元，增幅297.58%，增加的主要原因是：本公司进行年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目建设，进行项目所需煤炭资源准备，预计在2006年收购项目所需煤炭资源,预付了24,471.93万元收购款。
（5）在建工程2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少1,559.89万元，减少的主要原因是：本年度由在建工程转入固定资产2,309.45万元。
（6）短期借款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加3,100.00万元，增加的主要原因是：公司正常经营需要。
（7）应付账款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加2,054.42万元，增幅87.44%，增加的主要原因是：结算周期延长，未结算货款增加。
（8）预收账款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加1,666.55万元，增幅129.93%，增加的主要原因是：项目未完工，未结算项目增加。
4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
（1）财务费用报告期内较去年同期增加502.93万元，增加的主要原因是公司银行借款增加，利息相应增加。
（2）管理费用报告期内较去年同期增加341.11万元，增加的主要原因是公司计提存货跌价准备。
5、报告期内公司现金流量构成及同比发生重大变动情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-11,725.96万元。其中经营活动产生的现金流量净额为7,438.75万元，主要原因是公司重点进行资金周转快的项目的实施，应收帐款回收较好，同时预收账款较好；投资活动产生的现金流量净额为-21,191.27万元，主要原因是公司进行甲醇及二甲醚项目建设筹备，进行项目所需煤炭资源准备所需煤炭资源预付了24,471.93万元收购款；筹资活动产生的现金流量净额为2,026.56万元，主要原因是公司银行借款增加。
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）山西天成大洋能源化工有限公司，注册资本11050万元，主要从事煤炭深加工及煤制品销售、环保能源化工产品的开发及销售，煤炭能化技术的开发等。公司持有该公司81.45%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产31,639.70万元，报告期内实现主营业务收入3,993.57万元，实现主营业务利润803.32万元，实现净利润506.62万元。
（2）太原理工天成软件科技有限公司，注册资本100万元，主要业务为计算机软件系统开发、网络系统集成等。公司持有该公司90%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产6,194.15万元，报告期内实现主营业务收入1,169.41万元，实现主营业务利润1,049.75万元，实现净利润596.38万元。
（3）太原理工天成智林教育科技有限公司，注册资本864万元，主要从事“教学设备及中小学信息化建设”业务。公司持有该公司90%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产5,461.69万元，报告期内实现主营业务收入6,516.39万元，实现主营业务利润542.85万元，实现净利润152.67万元。
（4）山西天成担保有限公司,注册资本3000万元，主要从事个人消费贷款担保业务。公司持有其88%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产2,947.00万元，本年度实现净利润-95.38万元。
（5）山西天成自动控制工程有限公司，注册资本300万元，主要从事自动化工程、电子工程、机房工程、防雷工程的设计技术服务等。公司持有该公司80%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产763.39万元，本年度实现净利润162.57万元。
（6）北京太工天成测控技术有限公司，注册资本500万元，主要从事传感器及其仪器仪表的研发、生产、销售，测控及自动控制工程，技术服务等。公司持有该公司70%的股权。截止2005年12月31日，该公司总资产756.41万元，本年度实现净利润-29.40万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
我国信息技术产业的市场前景非常广阔，将成为国民经济增长、产业结构升级的支柱性产业和战略性产业。但同时也是一个高速发展、竞争非常激烈、高投入、高产出的行业。信息技术产业的竞争主要表现为技术、人才、资金等综合实力的竞争。
公司目前从事的业务主要可分为“传感器及测控系统”、“教学设备及中小学信息化建设”、“技术开发服务及软件”、“企业网络及信息化建设”等方面。
（1）传感器及测控系统
感应式数字液位传感器技术是公司的核心技术、专利技术之一，获国家技术发明二等奖，技术水平国际领先，是国内唯一该类产品的生产厂家。感应式数字液位传感器在水利、水文、污水处理、液体存贮等行业具有很高的价值和价格优势。
“感应式数字液位传感器及自动测报系统”起源于水文水利测控领域，多年来由于我国对该领域投入较少，导致在水文水利的自动化、信息化建设方面的研发力量薄弱、技术设备落后。传统的水位计主要分为浮子式、压力式、超声波式三种。感应式数字液位传感器的研制成功彻底取代了传统落后的测量方式，加上与其相配套的自动化测报系统更加面貌一新，成为国家水文水利自动化、信息化建设中的必备产品。目前公司的产品已推广到全国十几个省、市和领域，随着我国国力的不断增强，在水文水利自动化、信息化建设的投入逐步加大，本产品的市场定会有更好的前景。
（2）技术开发服务及软件及以此为基础的企业网络及信息化建设
近年来企业网络及信息化建设服务被越来越多的设备供应商、系统集成商、客户所认同，许多国内外知名的信息技术企业均看好这一领域，并在这个领域取得了持续的利润增长。
在这个领域我公司起步较早，特别在山西境内已经占据了一定的市场份额和信誉度，建立起长期、稳定的客户群体。为避开竞争的焦点，公司把业务重点放在智能终端设备和基于应用软件的综合解决方案上，开发了基于地理信息系统（GIS）、遥感（RS）和全球定位系统（GPS）（简称“3S”系统），面向特定行业的企业网络信息化建设。业务范围已遍及交通、教育、邮政、通信、金融等行业。
（3）教学设备及中小学信息化建设业务
源于教育、服务于教育、发展教育也是我公司的宗旨之一。多年来我公司在教学设备及中小学信息化建设方面做了大量工作，在山西省教育界小有名气。公司组织开发、生产的多媒体教学软件、教学系列产品是运用现代多媒体技术、控制技术和数据传输技术产生的用于各个教学环节的教学设备。具体的产品有：多功能教室集中控制系统系列产品、多媒体语言教学系统系列产品、教学实验仪器系列产品。其核心产品是数字多媒体教学展台。产品已推广到了山西省城乡的大中小学之中，并且已在全国推广销售，市场前景广阔。
2、公司发展战略及新年度经营计划
（1）进行产品结构调整，在稳步发展IT产业的基础上开拓能源化工产品
公司的发展在不断地创新，公司拟定在稳步发展IT产业的基础上开拓发展能源化工产品。
① 稳步发展公司IT产业
公司在信息技术领域奋斗了近十年，已经具备一定规模，不论在人才、技术、产品和市场等方面都有了一定的积累和基础。但国内、国际IT企业众多，市场竞争十分激烈。要想在该领域生存和发展，必须有过硬的技术和产品，公司将在传感器及测控系统产品、教育产品、软件与技术服务等方面求强、求深，把市场推向全国。
② 开拓发展能源化工产品
山西省是我国重要的能源化工基地，省“十一五规划”及省经济结构调整重点为新型能源与化工基地建设，公司第一大股东太原理工大学在全国煤化工及其转化技术方面具有很强的技术优势。公司向能源、化工方向发展集天时、地利、人和于一身。
公司2006年乃至以后，拟将重点进行年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目的建设，该项目是山西省“十一五规划”项目符合国家产业政策和山西省建设新型能源和工业基地的要求，符合山西省煤焦行业结构调整的要求，项目的实施对山西省煤炭及焦炉煤气的综合利用将起到积极的示范和推广作用。公司计划在2006年完成项目可研的立项、环评、建设土地征用、项目施工设计、项目资源审批、项目资金落实等工作，争取全面开工建设。
（2）重点进行技术创新与产品研发
公司的新产品研发以市场为导向，以技术为基础，以公司的主营业务为方向，围绕传感器及测控技术、网络型数字音视频技术、应用软件技术和系统集成技术开展技术创新，不断提升技术水平和管理水平。
对研发项目和人员实施规范管理，提高工作效率，研发项目执行立项制度，完善绩效考核制度，鼓励研发人员技术创新，稳定技术骨干队伍。
（3）加快募集资金项目实施
公司的四个募集资金项目在产业基地，产品研发、营销体系等方面有着较强的关联性，为了有效利用投资，提高设施的综合利用率，公司在遵循原可行性研究的产品体系结构不变，主要工艺路线不变，总体投资规模不变的前提下，将四个项目总体考虑，分步骤建设和分步实施。项目中的北京、深圳研发和营销中心、太原高新技术产业开发区的“太工天成信息技术产业园”在2006年将基本完成并投入使用。
（4）加强内控制度管理
2006年的管理重点为完善各种内控制度，建立监督保障体系。公司在经营过程中，必须严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司的各项管理制度执行，加强各种制约机制，有效防范和化解风险，确保公司经营目标和管理目标的实现。
3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况
公司未来的发展需要一定的资金支持，公司将按照项目的盈利能力和发展潜力，合理安排资金，将重点发展和支持技术含量高、资金周转快、利润空间大的业务充分、有效地使用资金，以提高资金的使用效率，不足部分将通过商业银行融资解决。目前公司在银行具有良好的信誉，与银行建立了良好的合作关系。
公司进行“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”建设，该项目资金需求较大，公司将通过引进投资者、银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。
4、公司未来发展的风险因素预测及采取的措施
（1） 国家产业政策变化的风险
信息技术产业为我国产业结构调整重点支持的行业，目前国家给予许多政策支持，如政策发生变化，将必然对公司的经营业绩产生影响。公司将继续加大研发投入，用技术创新、产品创新、服务创新、管理创新来提高盈利能力和抗风险能力。
（2）对技术创新依赖及新产品的风险
技术创新是公司保持核心竞争能力的基础，为此公司设立了研究院，但日新月异的信息技术行业发展无不使公司存在技术滞后的风险。公司将不断加大技术开发投入，引进技术和人才，建立起科学、有效的激励和约束机制，确保公司能长期保持旺盛的技术创新能力。
（3）市场风险
公司的重点产品尽管在技术上居于领先水平，在性能价格比上有较大的优势，但在产品的推广阶段，难免会出现替代品，同时更先进的技术也会不断问世，从而对公司产品的市场竞争力和市场占有率产生影响。
公司确立了“以质取胜”的市场竞争战略，加强技术开发力度，不断推出新技术新产品。加强售后服务管理，为用户提供优质的售后服务，赢得广大消费者的信赖，逐步树立公司的品牌。
加强市场开拓队伍的建设和管理。加强公司销售网络体系的建设，合理分布销售网点，在开发省内市场的同时，不断开拓国内和国际市场，以广阔的市场优势来抵御市场风险。
（4）重大项目投资风险
公司拟投资建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”，资金需求较大，相对于公司来说存在较大的筹资风险和资金使用风险。公司将通过引进投资者、银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。该项目符合国家产业政策和山西省建设新型能源和工业基地的要求，对山西省煤炭及焦炉煤气的综合利用将起到积极的示范和推动作用，项目建设经山西省发改委批准，公司将极力争取国家、省和地方政府的资金支持和政策支持。
公司将采取项目前广泛调查研究、科学论证，项目建设严格控制资金使用的方式来回避风险，用细化并严格执行财务内控制度，规范公司各级的管理和资金使用，强化独立董事以及监事会对公司财务的监督作用，聘请高素质的财务专才充实公司财务管理队伍等多种方式来有效防止疏漏和隐患的存在，把资金管好、用好发挥其最大效益。
（5）涉足新行业带来的风险
投资建设甲醇、二甲醚项目相对公司是个跨行业项目，具有一定的技术风险、人才风险和市场风险。
公司的大股东太原理工大学（进入国家百所“211工程”建设的高校）是国内涉足煤化工研究的最早单位之一，国家重点煤化工实验室建在太原理工大学，煤化工工程院院士谢克昌教授是太原理工大学的校长，中国科学院煤炭化工研究所设在山西省太原市，公司在技术、人才等方面会得到他们的有力支持。要广泛与太原市、省内外的大型化工、石油化工、煤化工企业取得联系，征得他们在技术、人才方面的大力支持。
公司将进一步完善激励和约束机制，创造优厚的工作、生活条件来吸引人才、稳定人才，分阶段有计划地引进高水平、高素质的管理人才、技术人才和市场销售人才，为项目做好人才储备，保证项目的顺利实施。
经论证，甲醇、二甲醚产品是需求量巨大的重要基础化工产品和基本化工原料，同时也是新一代能源燃料和石油替代品，会有很好市场前景，据了解国内有厂家也在策划上此项目。公司将抓紧规划、抓紧动工、按期竣工投产、尽早产生效益。
公司使用的技术原则是“在成熟的基础上求创新”。在关键的核心部位一定要采用高水平的进口设备和技术确保项目顺利实施。
6.3 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.4 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.5 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
说明：公司募集资金项目均按照项目规划正常实施，项目进展顺利，2006年可投资建设完成。为了使募集资金项目建设完成后可以快速达到预期效果，募集资金项目中的流动资金按照公司的实际经营情况，均已投入使用。因此上表中的“实际投入金额”均含流动资金，其明细如下：感应式数字液位传感器及其自动化监控系统项目，流动资金2,520万元；现代教学仪器及设备生产基地建设项目，流动资金709万元；教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目，流动资金580万元；软件开发及生产基地建设项目，流动资金300万元。
变更项目情况
□适用√不适用
6.6 非募集资金项目情况
√适用□不适用
年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目
公司子公司山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”，该项目建议书已经山西省发展和改革委员会批复，目前可研报告已编制完毕，山西省环保局同意本项目申报立项，目前已委托有资质的环境影响评价单位对本项目进行环境影响评价，编制环境影响报告书。公司已开始选择和落实该项目所需煤炭资源的工作，计划在2006年收购煤炭资源，预付了一定的收购款。公司所选择的煤炭资源煤质良好，可满足项目用原料的需要，同时该煤炭资源市场需求旺盛，煤炭资源完成收购后，在项目建设期即可进行销售，收益可观。
该项目符合国家产业政策和山西省建设新型能源和工业基地的要求，符合山西省煤焦行业结构调整的要求，项目的实施对山西省煤炭及焦炉煤气的综合利用将起到积极的示范和推广作用，是我国以煤炭为原料生产甲醇，带动“煤基多联产”发展的大型化新兴工程。具有良好的经济和社会效益。
6.7 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中天华正会计师事务所有限公司审计，2005年度母公司实现净利润39,584,220.29元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积3,958,422.03元，按5%提取法定公益金1,979,211.01元；加年初未分配利润65,304,512.20元，本年度累计可供股东分配的利润共98,951,099.45元，减去已支付红利3,600,000.00，普通股股利14,400,000.00元，本年度可供股东分配的利润共80,951,099.45元。拟2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金红利（含税），共计派发现金红利2,160,000.00元，剩余利润78,791,099.45元转入下一度。
经中天华正会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，公司累计资本公积为174,750,426.52元。拟2005年度资本公积转增方案为：以2005年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次转增后，资本公积金尚余153,150,426.52元。
上述预案实施后，公司总股本为12,960万股。
该预案尚需提请本公司2005年度股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
说明：
（1）2005年12月8日本公司与华夏银行股份有限公司太原分行（简称“华行太原分行”）签订的一年期最高额保证合同，为太原化工股份有限公司（简称“太化股份”）担保的最高主债权本金余额为人民币6000万元整，华行太原分行对太化股份实际授信额为人民币4000万元整，公司实际可为太化股份在华行太原分行担保的最高主债权本金余额为人民币4000万元整。截至2005年12月31日止的担保借款金额为2000万元整。
（2）加（注）的担保事项为公司控股子公司山西天成担保有限公司按照经营内容所提供的担保业务。
（3）上述担保事项均存在反担保。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,131,497.43元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额178,099,124.10元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额149,051,435.23元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案：报告期末，山西亿众公用事业有限公司占用公司资金人民币112万元，该公司经营正常，2006年底可全部归还公司。
报告期末，山西天成大洋能源化工有限公司占用公司资金人民币14,496万元，截止报告期末，公司持有山西天成大洋能源化工有限公司81.45%的股权，山西天成大洋能源化工有限公司个人股股东刘振森先生、谭太科先生已同意将其在山西天成大洋能源化工有限公司的全部股权以1:1的价格转让给公司。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
该方案可确保在2006年彻底解决山西亿众公用事业有限公司资金占用问题。
山西天成大洋能源化工有限公司个人股股东刘振森先生、谭太科先生已同意将其在山西天成大洋能源化工有限公司的全部股权以1:1的价格转让给公司，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了“关于同意收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权的议案”，该方案实施后，公司将持有山西天成大洋能源化工有限公司全部的股权。
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
根据公司股权分置改革方案，1、公司原非流通股股东承诺：股权分置改革实施后，股份的出售遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。
2、控股股东太原理工大学的特别承诺：其持有的原非流通股股份只有在同时满足以下条件时，方可通过证券交易所挂牌出售：
（1）持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。
（2）持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起60个月内，挂牌出售的价格不低于8元/股（股权分置改革说明书公告前30日收盘均价为7.98元/股）。
当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格（即:8元）应按下述公式进行相应的复权计算：
派息：P1=P﹣D
送股或转增股本：P1=P/（1+N）
送股或转增股本并同时派息：P1=（P﹣D）/（1+N）
P为设定的价格，即8元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。
例如：若公司利润分配方案（10转增2），利润分配方案实施后，设定的价格应调整为：
P1=P/（1+N）=8/(1+0.2)=6.67元/股
报告期内，未发生违反上述相关承诺事项的情况。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附后）(下转B71版)
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2005年度报告摘要
