重要提示

　　（1）流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股份对价。

　　（2）流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（3）方案实施的股份变更登记日：2006年4月26日。

　　（4）流通股股东获得对价股份到帐日期：2006年4月27日。

　　（5）2006年4月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　（6）流通股股东获得对价股份上市交易日：2006年4月27日。

　　（7）2006年4月27日，公司股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、通过股权分置改革及以股抵债方案的相关股东会议情况

　　中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革及以股抵债方案已经2006年4月19日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革及以股抵债方案要点：

　　公司本次股权分置改革拟与以股抵债同步实施，通过回购部分非流通股股份，解决中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司及中国水产华农公司占用本公司资金的历史遗留问题。

　　股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.8股股份，股权分置改革及以股抵债方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　以股抵债方案：本次以股抵债的资金总额为12,018.38万元。其中，中水舟山公司3,317.88万元、中水华农公司8,700.50万元；本次以股抵债的价格为公司2005年12月31日经审计的每股净资产值，即3.08元/股；本次以股抵债回购股份数量为3,903万股。其中，中水舟山公司以股抵债回购股份数量1,077.98万股、中水华农公司以股抵债回购股份数量2,825.02万股。回购股份注销手续办理完毕，非流通股东对中水渔业的债务即全部清偿。

　　股权分置改革及以股抵债方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司股权分置改革方案详见2006年3月9日公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中水集团远洋股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（修订稿）》。

　　2、流通A 股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价股份的对象和范围：截至2006年4月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股份对价支付实施办法

　　根据对价安排，非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例直接计入股东证券帐户。

　　每位流通A股股东按所获对价股份按比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股权分置改革及以股抵债方案实施前后股本结构变动情况

　　六、非流通股股东支付对价及承诺的具体情况

　　1、非流通股股东以股抵债及支付对价情况

　　公司实施以股抵债后股权分置改革前的股本情况测算表

　　公司实施以股抵债后股权分置改革对价执行情况测算表

　　注：公司实施以股抵债及股权分置改革后中国水产舟山海洋渔业公司持有的本公司股份中仍有2,650万股股份被质押。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外。中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司还一致承诺：

　　（1）自中水渔业股权分置改革方案实施之日起24个月内不出售；期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　（2）在中水渔业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起45日内，如中水渔业债权人提出债权担保要求，将按届时的持股比例为中水渔业履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（3）如果某一非流通股股东不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司特别承诺：如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购或其他原因，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。

　　（5）若此次股权分置改革及以股抵债方案未获中水渔业临时股东大会暨相关股东会议批准，非流通股股东将在2006年底前通过现金偿还、红利抵债、以股抵债等方式尽快解决占用中水渔业资金的问题。同时，在中水渔业公告以股抵债报告书之前，上述三家非流通股股东仍将努力争取以现金偿还占用中水渔业的部分资金。

　　七、方案实施前后的公司财务数据与指标

　　股权分置改革及以股抵债方案实施完成后的财务数据与指标如下：

　　八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为公司股权分置改革及以股抵债方案实施后首个交易日。

　　九、咨询联系方法

　　地址：     北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层

　　邮政编码： 100032

　　联系电话： 010-88067461、010-88067462

　　指定传真： 010-88067463

　　联 系 人： 陈明 吕慧玲

　　十、备查文件目录

　　1、中水集团远洋股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及公告；

　　2、中水集团远洋股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（修订稿）；

　　3、北京市共和律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的法律意见书。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2006年4月25日

　　证券代码：000798     证券简称：中水渔业 公告编号：2006—023

　　中水集团远洋股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案实施公告